Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2014 г. N 02АП-5858/14

г. Киров

28 августа 2014 г.

Дело N А29-6545/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ложкиной Н.С.,

без участия сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Марченко И.Л. Сорокина Вячеслава Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2014 по делу N А29-6545/2013 (З-10199/2014), принятое судом в составе судьи Новосельцевой А.В.,

по иску конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Марченко Игоря Леонидовича (Республика Коми, г.Сосногорск) Сорокина Вячеслава Александровича

к Марченко Леониду Петровичу (Республика Коми, г.Печора)

с участием в деле третьих лиц Ленкова Николая Александровича и Мироченко Василия Владимировича

о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Марченко Игоря Леонидовича (далее Марченко И.Л., должник) Сорокин Вячеслав Александрович (далее конкурсный управляющий Сорокин В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Марченко Леониду Петровичу (далее Марченко Л.П., ответчик) о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2012, заключенных должником с Марченко Л.П. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата приобретенных транспортных средств Марченко Л.П. в конкурсную массу должника.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки, совершенные в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом с заинтересованным лицом, являются подозрительными ввиду неравноценного встречного исполнения; совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением суда от 29.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Ленков Николай Александрович, Мироченко Василий Владимирович (далее третьи лица).

Определением суда от 09.06.2014 в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказано ввиду недоказанности заявителем наличия оснований, предусмотренных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2012 недействительными сделками.

Конкурсный управляющий Сорокин В.А., не согласившись с принятым по делу определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда об отказе в удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апеллянт полагает доказанным наличие у Марченко И.Л. признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2012. По мнению истца, данное обстоятельство подтверждено введением процедуры наблюдения в отношении должника определением арбитражного суда от 11.10.2013. Также считает доказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения упомянутых выше договоров. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Коми (инспекция, уполномоченный орган) в отзыве доводы конкурсного управляющего поддержала, просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить.

Ответчик, третьи лица в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласны, просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2014 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого конкурсным управляющим Сорокиным В.А. судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.12.2012 между Марченко И.Л. (продавец) и Марченко Л.П. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми покупателю переданы автомобили: УАЗ-390995 идент. N ХТТ390995А0480149 по цене 20000 руб.; УАЗ-390995 идент. N ХТТ390995А0497100 по цене 23000 руб.; УАЗ-220695-04 идент. N ХТТ220695С0465742 по цене 50000 руб.; Шевроле Нива идент. N X9L21230040024342 по цене 20000 руб.; АТМЗ-8 КамАЗ-4310 идент. N отсутствует, год выпуска 1983 г. ПТС 77 ТМ 300053 по цене 17000 руб.; АТМЗ-8 КамАЗ-4310 идент. N отсутствует, год выпуска 1983 г. ПТС 77 ТМ 300052 по цене 16000 руб.; УРАЛ-44202-5481-0000010 идент. NXS8548100W0000007 по цене 25000 руб.; УРАЛ-5481-0000010 идент. NXS8548100W0000005 по цене 30000 руб.; м УРАЛ-44202-31 идент. NХ1Р442020Т0232673 по цене 20000 руб.; УРАЛ-375Д АЦ-8,5 идент. N отсутствует, год выпуска 1993, ПТС 11 КС 102982 по цене 27000 руб.; УРАЛ-4951-01 идент. N Х1Р432000М0178864 по цене 20000 руб., а также полуприцепы: ППЦ-НЕФАЗ-96742-03 идент. N X1F96742T 2 0000216 по цене 15000 руб.; ПП-НЕФАЗ-9334-01 идент. N X1F9334D0 2 0001738 по цене 10000 руб.; полуприцепы-цистерны: 9642-0000010 идент. NXS8964200W0000040 на сумму 10000 руб.; ГКБ-8350 идент. N отсутствует, год выпуска 1989, ПТС 11 КУ 364204 по цене 14000 руб.; ПЦ-5,61 идент. N отсутствует, год выпуска 1982, 11 КМ 984234 по цене 10000 руб.; идент. N отсутствует, год выпуска 2000, ПТС 58 ЕО 855473 по цене 10000 руб.; 9642-0000010 идент. N XS8964200W0000038 по цене 12000 руб.; а/м ГАЗ-322132 идент. N ХТН32213230322925 по цене 21000 руб.; а/м ГАЗ-66 идент. N ХТН006611N0688946 по цене 20000 руб.; а/м ПАЗ 32054-07 идент. N X1N3205KR60008588 по цене 25000 руб. (л.д. 9-20).

Впоследствии автомобили ГАЗ-66, ГАЗ-322132, три полуприцепа-цистерны 9642-0000010, УРАЛ-4951-01, УРАЛ-375Д, УРАЛ-44202-31, УРАЛ-5481-0000010, АТМЗ-8 КамАЗ-4310, УАЗ-220695-04, УАЗ-390995 реализованы ответчиком Мироченко В.В., автомобиль Шевроле Нива продан Ленкову Н.А., остальные транспортные средства утилизированы, о чем свидетельствуют представленные в дело карточки учета транспортных средств, договор купли-продажи транспортного средства от 30.11.2013 (л.д. 42-52).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2013 по делу N А29-6545/2013 в отношении предпринимателя Марченко И.Л. введена процедура наблюдения.

Решением суда от 23.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Марченко И.Л. открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сорокин В.А.

Полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств от 20.12.2012 являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно требованиям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 и пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 вышеуказанного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 названной нормы).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, на которые конкурсный управляющий ссылается как на основание своих требований возложено на конкурсного управляющего, как лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Между тем конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Судом установлено, что приобретенная по договорам от 20.12.2012 автотранспортная техника находилась в отдаленных районах Республики Коми на территории нефтяных месторождений, длительное время использовалась в условиях бездорожья и выработала свой моторесурс, для дальнейшего ее использования необходимо было проведение ремонтных работ, требующих значительных финансовых затрат.

Данные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты; документов в подтверждение доводов о том, что имущество реализовано по заниженной цене, суду не представлены.

Кроме того в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату совершения сделок должник отвечал признака неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательства того, что действия сторон по заключению договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2012 являются злонамеренными, конкурсным управляющим в материалы дела также не представлены.

Учитывая недоказанность обязательных обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с оспариваемым судебным актом, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2014 по делу N А29-6545/2013 (З-10199/2014) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Марченко И.Л. Сорокина Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов