Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 19АП-4271/14

г.Воронеж

25 августа 2014 г.

Дело N А08-7981/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей Суховой И.Б.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (конкурсный управляющий Алтухов Д.А.): Орлова П.В., представителя по доверенности б/н от 27.02.2014;

от ОАО Банк ВТБ: Жгулевой Е.А., представителя по доверенности N 350000/797-Д от 23.04.2014; Картамышева В.В., представителя по доверенности N 50 от 23.05.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (конкурсный управляющий Алтухов Д.А.) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2014 по делу N А08-7981/2013 (судья Шульгина А.Н.) по исковому заявлению Открытого акционерного общества Банк ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) к Обществу с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой", конкурсному управляющему Алтухову Д. А. о расторжении договора аренды N 6 400/13-50 от 16.03.2005 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2005, дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2005, дополнительного соглашения N 3 от 20.04.2006, дополнительного соглашения N 4 от 31.05.2006, дополнительного соглашения N 5 от 29.12.2006, дополнительного соглашения N 6 от 11.12.2007, дополнительного соглашения N 7 от 30.12.2008, дополнительного соглашения N 8 от 18.01.2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - ОАО Банк ВТБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (далее - ООО "Проектжилстрой", ответчик) в лице конкурсного управляющего Алтухова Д.А. о расторжении договора аренды N 6400/13-50 от 16.03.2005 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2005, дополнительного соглашения N2 от 31.12.2005, дополнительного соглашения N3 от 20.04.2006, дополнительного соглашения N4 от 31.05.2006, дополнительного соглашения N5 от 29.12.2006, дополнительного соглашения N6 от 11.12.2007, дополнительного соглашения N7 от 30.12.2008, дополнительного соглашения N 8 от 18.01.2010.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2014 по делу N А08-7981/2013 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Проектжилстрой" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом представленных впоследствии дополнений), в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2014 по делу N А08-7981/2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 19.08.2014 г. представитель ООО "Проектжилстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом представленных впоследствии дополнений), полагая обжалуемое решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил названное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ОАО Банк ВТБ в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Суд при этом исходит из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 16.03.2005 ООО "Проектжилстрой" (арендодатель) и ОАО Внешторгбанк (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 6400/13-50, по условиям которого истец принял в аренду от ответчика нежилые помещения, общей площадью 2 749,5 кв.м, расположенные на цокольном, первом, втором, третьем этажах здания по адресу: г. Белгород, пр-т Славы, 35 А, с кадастровым номером 31:16:00:00:29577/3/23:1002/А, на срок аренды по 01.01.2021 (включительно) (л.д. 51-56 т.1).

По акту приема-передачи N 01 от 16.03.2005 помещения, площадью 2 749,5 кв.м., переданы истцу. В акте указано, что техническое состояние объектов недвижимого имущества удовлетворительное и позволяет использовать их в соответствии с назначением (л.д. 64 т.1).

За пользование помещением, с учетом дополнительного соглашения N 7 от 30.12.2008, истец обязался уплачивать 1 646 руб. 61 коп. в месяц в том числе НДС. Арендная плата всей арендуемой площади помещения составляет 3 974 587 руб. 22 коп. в месяц с НДС (л.д. 93 т.1).

Дополнительными соглашениями N 1 от 20.10.2005, N 2 от 31.12.2005, N 3 от 20.04.2006, N 4 от 31.05.2006, N 5 от 29.12.2006, N 6 от 11.12.2007, N 7 от 30.12.2008, N 8 от 18.01.10 стороны согласовывали размер арендной платы, площадь арендуемых помещений и иные условия, не связанные со сроком аренды и порядком расторжения договора (л.д. 78, 85, 87, 88, 90, 92, 93, 100 т.1).

Право собственности ООО "Проектжилстрой" на нежилое помещение, площадью 2 922,1 кв.м. - конторское, расположенное по адресу: г. Белгород, пр-т Славы, 35 А, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА N 717785 от 16.03.2005 (л.д. 58 т.1).

В разделе 10 рассматриваемого договора аренды стороны согласовали условия его досрочного расторжения.

Из содержания п. 10.1. следует, что невыполнение арендатором или арендодателем полностью или частично условий договора является основанием для досрочного расторжения договора в судебном порядке.

В пунктах 10.2. и 10.3. договора аренды стороны установили конкретные основания для расторжения договоров аренды при нарушении обязательств как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя.

Пункт 10.4 договора аренды регулирует отношения сторон, в случае нарушений условий, предусмотренных п.п. 10.2. и 10.3 договора, при этом устанавливает срок на устранение нарушения равный 60 дням с момента получения уведомления, а в случае не устранения нарушения - годичный срок для предупреждения о предстоящем расторжении.

Пункт 10.5 договора аренды, предусматривает, что в случае досрочного расторжения настоящего договора по основаниям, иным, чем указаны п.п. 10.2 - 10.3, стороны обязаны письменно предупредить о предстоящем расторжении заблаговременно за один год до расторжения.

Право расторгнуть договор по соглашению сторон закреплено в пункте 10.6.

28.04.2012 года Банк вручил руководителю ООО "Проектжилстрой" письмо N 103/716000 о досрочном расторжении договора аренды N6400/13-50 от 16.03.2005 года (л.д. 101 т.1).

Согласно ответу N 21 от 29.05.2012 года ООО "Проектжилстрой" не усмотрело из письма истца и договора аренды оснований к его досрочному расторжению (л.д. 102 т.1).

15.02.2013 года Банк повторно уведомил ответчика о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке с 17.06.2013 (л.д. 103 т.1).

29.03.2013 года ООО "Проектжилстрой" письмом также сообщило об отсутствии оснований к расторжению договора аренды (л.д. 104 т.1).

28.06.2013 истец вновь известил ответчика о расторжении договора аренды, также уведомив о том, что 02.05.2012 Банк уже сообщал обществу о расторжении договора за 1 год до расторжения. Также просил принять помещения с 01.07.2013 (л.д. 251 т.1).

Конкурсный управляющий ответчика сообщил истцу письмом от 22.07.2013, что не согласен расторгнуть договор, иначе как в судебном порядке (л.д. 252 т.1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд области исходил из того, что перечень оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию одной из сторон, указанный в ст.620 ГК РФ, не является исчерпывающим, а стороны спорного договора изъявили свою волю на возможность расторжения договора аренды по иным основаниям при условии уведомления об этом контрагента не менее чем за один год, предусмотрев возможность расторгнуть договор по заявлению не только арендодателя, но и арендатора.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда области о наличии оснований для расторжения спорного договора в судебном порядке, в связи со следующим.

В силу положений ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценивая в силу приведенных норм права условия договора, доводы истца о наличии оснований для его досрочного расторжения, суд приходит к следующим выводам.

Частью первой статьи 620 ГК РФ установлены случаи досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора. Факт наступления указанных в данной норме оснований материалами дела не подтверждается.

В части 2 названной нормы указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательств существенного нарушения ответчиком условий спорного договора в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что пунктом 10.5. договора аренды предусмотрено досрочное расторжение договора аренды, для чего достаточно уведомить о предстоящем расторжении за один год, не может быть принят судом по следующим основаниям.

Как следует из содержания раздела 10 спорного договора, изложенные в нем положения не предусматривают возможность расторжения договора только на основании одного лишь письменного предупреждения о предстоящем расторжении. Значение положений пункта 10.5. договора подлежит установлению путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора, в частности, с положениями раздела 10 договора аренды.

Анализируя и давая оценку положениям пункта 10.5. договора аренды, в сопоставлении с условиями пунктов 10.1.-10.4., 10.6., суд приходит к выводу о том, что рассматриваемый пункт договора устанавливает годичный срок для уведомления стороной контрагента о расторжении договора по иным основаниям, не указанным в п.п. 10.2.-10.3.

При этом пункт 10.5. договора не содержит конкретного перечня иных оснований для расторжения договора, не устанавливает прав и обязанностей сторон, связанных с дополнительными основаниями для досрочного расторжения договора аренды, не поименованными в пунктах 10.2.-10.3. договора аренды.

Другие разделы оспариваемого договора также не содержат иных оснований для досрочного расторжения договора по требованию одной из сторон.

Исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащем исполнением обязательств по договору. Данный позиция отражена в пункте 25 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Доказательств того, что сторонами согласованы иные основания для расторжения договора аренды, не поименованные в тексте самого договора, в материалы дела не представлено, как и не приведены данные основания в уведомлениях о расторжении договора, направленных Банком в адрес ответчика.

Трактовка пункта 10.5. договора аренды, данная истцом, а именно допускающая немотивированное, беспричинное досрочное расторжение договора путем только лишь заблаговременного уведомления другой стороны, фактически свидетельствует о возможности одностороннего расторжения договора аренды. Однако возможности его одностороннего расторжения оспариваемый договор аренды не содержит.

Иное толкование условий данного договора не соответствует смыслу слов и выражений, содержащихся в разделе 10 договора аренды. При этом суд полагает необходимым отметить, что в материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении договора стороны исходили именно из толкования пункта 10.5. договора аренды как допускающего немотивированное досрочное расторжение договора.

Заключая и подписывая договор аренды, стороны оговорили конкретные условия расторжения договора при нарушении обязательств той или другой стороной, при этом они не лишены возможности согласовать иные условия для расторжения договора, не связанные с нарушением его условий.

Вывод суда первой инстанции о том, что условие п. 10.5 договора не содержит требование оценки основания расторжения, указанного (или не указанного) заинтересованной стороной, а выдвигает лишь одно условие - поставить в известность контрагента за 1 год до расторжения, не может быть признан правомерным судебной коллегией, поскольку сделан без должного системного толкования всего раздела 10 спорного договора, в нарушение ст. 431 ГК РФ. Указание на то, что основания расторжения договора по п.10.5 по сути могут быть любыми, не обозначаться сторонами и не подлежат оценке, находится в противоречии с содержанием и логикой п.п. 10.1; 10.2; 10.3; 10.4 договора в их взаимосвязи.

Не согласование сторонами конкретных иных оснований для расторжения спорного договора не свидетельствует о том, что он может быть расторгнут по любым основаниям, в том числе и не предусмотренным законодательством.

Оснований для расторжения договора, конкретно предусмотренных договором либо законом, истец не указал.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, а решение суда первой инстанции, которым такие требования удовлетворены - отменить.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения настоящего спора, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца, возврату либо возмещению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы также относятся на истца и подлежат взысканию с него в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями ст.ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30 мая 2014 по делу N А08-7981/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований Открытого акционерного общества Банк ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества Банк ВТБ (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектжилстрой" (ОГРН 1043107041328, ИНН 3123112550) 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

И.Б. Сухова И.В. Ушакова