Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 05АП-9860/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 декабря 2014 г. N Ф03-5255/14 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании права на долю, о признании права собственности по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

27 августа 2014 г.

Дело N А59-850/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 20 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.П. Буковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Дедовой Валентины Борисовны,

апелляционное производство N 05АП-9860/2014

на решение от 22.05.2014

судьи О.Н. Боярской

по делу N А59-850/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Дедовой Валентины Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Океан", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области

о признании права на долю в уставном капитале общества, обязании общества внести изменения в учредительные документы о совместной собственности Дедовой Валентины Борисовны и Дедова Виктора Павловича на долю в уставном капитале, признании недействительными решения общих собраний участников общества, обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области исключить из реестра недостоверные сведения о юридическом лице,

при участии:

от истца: представитель Меркушев С.Б., доверенность от 12.04.2013 сроком действия на три года, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Океан": представитель Самойлович Ю.А., доверенность от 16.01.2014 сроком действия до 31.12.2014, паспорт;

от третьих лиц:

от Варваштян Сетрака Овнановича: представитель Самойлович Ю.А., доверенность от 09.08.2013 сроком действия на три года, паспорт;

от Дедова Виктора Павловича: представитель Самойлович Ю.А., доверенность от 24.05.2013 сроком действия на три года, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Дедова Валентина Борисовна (далее - истец, Дедова В.Б.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Океан" о признании недействительными решений собраний участников указанного общества от 08.09.2009 и 08.10.2009.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2013 по ходатайству истицы в качестве ответчика была привлечена Межрайонная Инспекция ФНС России N 1 по Сахалинской области.

В арбитражном суде первой инстанции Дедова В.Б. уточнила исковые требования, просила признать свое право на долю в уставном капитале ООО "Торговый центр "Океан" в размере общей (совместно) доли с Дедовым Виктором Павловичем, обязать ООО "Торговый центр "Океан" внести изменения в учредительные документы общества о совместной собственности Дедова В.П. и Дедовой В.Б. на долю в уставном капитале, подать в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о Дедовой В.Б.как об учредителе (участнике) ООО "Торговый центр "Океан" на праве общей (совместной) собственности с Дедовым В.П.; признать недействительным решение общего собрания участников общества от 08.09.2009 об увеличении уставного капитала; признать недействительным решения общего собрания участников общества об утверждении результатов внесения участниками ООО "Торговый центр "Океан" дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "Торговый центр "Океан", об утверждении увеличении уставного капитала при увеличении номинальной стоимости долей участников ООО "Торговый центр "Океан" в уставном капитале с учетом изменения существовавших до внесения дополнительных вкладов размеров долей участников ООО "Торговый центр "Океан", об утверждении Устава ООО "Торговый центр "Океан" в новой редакции; обязать Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Сахалинской области исключить из реестра недостоверные сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРОЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО "Торговый центр "Океан" от 15.10.2009.

Указанные уточнения исковых требований Дедовой В.Б. были приняты судом первой инстанции, поскольку в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Решением от 22.05.2014 в удовлетворении исковых требований Дедовой В.Б. было отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловала его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции Дедова В.Б. указала, что принятие решение об увеличении уставного капитала общества осуществляется по заявлению участника общества. Тем не менее, ответчиком в суд первой инстанции не были представлены ни заявления об увеличении уставного капитала, ни решение об увеличении.

Также истцом заявлялось в арбитражном суде первой инстанции о несоблюдении правил статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), что не было оспорено ответчиками, следовательно, согласились с основанием иска в данной части, что не нашло отражения в решении суда, как и доводы истца об уменьшении доли Дедова В.П. в уставном капитале.

Кроме того, суд первой инстанции неправомерно не признал истца участником общества, а также необоснованно по мнению Дедовой В.Б., не признал решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала сделкой.

До начала судебного заседания от ООО "Торговый центр "Океан", Спицына А. И., Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области через канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные в порядке статьи 262 АПК РФ к материалам дела. ООО "Торговый центр "Океан" в своем отзыве на доводы апелляционной жалобы возразил, считает обжалуемое решение законным. Спицын А. И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить пол основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области возразила на доводы жалобы в части требования об исключении из реестра недостоверных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, принятие решения в части остальных доводов оставила на усмотрение суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Дедовой В. Б. заявил ходатайство о направлении запроса в Конституционный суд РФ о разъяснении статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 8 Закона об обществах их конституционности, в удовлетворении которого апелляционная коллегия отказала в виду отсутствия оснований для такого обращения, предусмотренных статьей 13 АПК РФ.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В свою очередь, представитель ответчика, третьих лиц на доводы апелляционной жалобы возразил, решение обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01.04.2004 решением Межрайонной Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам N 1 по Сахалинской области N 761 было зарегистрировано ООО "Торговый центр "Океан". Уставный капитал общества был сформирован в сумме 12 000 рублей, и разделен между участниками Дедовым В.П., Варваштян С.О. и Спицыным А.И. в равных долях по 4 000 рублей.

Участники ООО "Торговый центр "Океан" 08.09.2009 приняли решение об увеличении уставного капитала до 210 000 рублей, при этом сумма, на которую он был увеличен 198 000 рублей подлежала внесению участником Варваштян С.О. 132 000 рублей и участником Спицыным А.И. 66 000 рублей.

На собрании 08.10.2009 участники общества закрепили распределение долей в уставном капитале: Варваштян С.О. - 136 000 рублей или 68/105, Дедов В.П. 4 000 рублей или 2/105 доли, и Спицын А.И. -70 000 рублей или 35/105 доли в уставном капитале, утвердили Устав ООО "Торговый центр "Океан".

Спицын А.И. 15.10.сдал документы на регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 1 по Сахалинской области по форме Р50005, решением указанного органа N 4455 от 22.10.2009 были внесены изменения в учредительные документы в сведения об юридическом лице ООО "Торговый центр "Океан" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем, 26.06.1993 был зарегистрирован брак Дедова В.П. и Дедовой В.Б.

Истица считает, что поскольку приобретение доли в уставном капитале ООО "Торговый центр "Океан" Дедовым В.П. состоялось в период брака, эта доля является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). В этой связи в соответствии со статьей 35 СК РФ при совершении сделки одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Между тем, Дедова В.Б. не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО "Торговый центр "Океан", в результате которого доля ее супруга уменьшилась с 1/3 до 2/105. Указанное обстоятельство, по мнению истицы, дает ей право на оспаривание решений собраний от 08.09.2009 и 08.10.2009, как совершенных с нарушением ее права на долю в уставном капитале ООО "Торговый центр "Океан".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

В силу части 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 статьи 19 Закона об обществах установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Поскольку Дедов В.Б. дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли в ООО "Торговый центр "Океан" не имелось, в связи с чем номинальная стоимость его доли, сталась равной 4 000 рублей.

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением искового заявления, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что они основаны на ошибочном толковании норм права.

Так, согласно статье 1 Закона об обществах настоящий закон определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Закона об обществах корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

В соответствии с частью 2 статьи 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При этом, согласно статье 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов; при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что к совместной собственности супругов относится лишь стоимость вклада в уставной капитал, но не участие в делах общества.

Поскольку увеличение или уменьшение доли в уставном капитале не относится к распоряжению общим имуществом, то согласие второго супруга для совершения подобных операций с долей в уставном капитале не требуется.

Кроме того, уменьшение размера принадлежащей Дедову В.П. доли в уставном капитале ООО "Торговый центр "Океан" произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения уставного капитале общества за счет внесения дополнительного вклада других участников общества, и невнесения вклада самим участником общества Дедовым В.П.

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Дедовой В.Б.

Вместе с тем, довод истца о нарушении порядка проведения собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала отклоняется апелляционной коллегией, поскольку положениями статьи 19 Закона об обществах не установлены императивные требования к форме заявления, между тем, воля участников общества была направлена на увеличение уставного капитала, что подтверждается единогласным принятием общим собранием участников общества решения от 08.09.2009, а также внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы и оценены все представленные доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрении дела и разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.05.2014 по делу N А59-850/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

А.В. Ветошкевич С.М. Синицына