г. Пермь |
|
25 августа 2014 г. |
Дело N А60-31246/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шималиной Т.В.,
при участии:
от истца (общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4): Марткочаков А.С., паспорт, доверенность от 24.04.2013,
от ответчика (ООО "Уралторгснаб"): Кудояр Е.А., паспорт, доверенность от 23.09.2013, Опанасик Н.Е., удостоверение, доверенность от 17.04.2014,
от третьего лица (Солдатовой Н.А.): Опанасик Н.Е., удостоверение, доверенность от 20.05.2013
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 мая 2014 года
по делу N А60-31246/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)
к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910),
третье лицо: Солдатова Надежда Александровна,
о применении последствий недействительной сделки,
установил:
ООО "Продовольственная база N 4" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (далее - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи железнодорожных путей (1, 2, 3, 5 путь), длина пути 1821 пог.метр, протяженность рельсов 1821 пог.метр (кроме того, контр.рельсы - 1 285 пог.метров), переезды 8 штук, упоры 3 шт. металлические, стрелочные переводы 4 шт. ручные, назначение: нежилое, адрес: 66:01/01:00:328:26:00, заключенного 16.08.2010 между истцом и ответчиком, в виде возврата имущества, полученного по сделке, в натуре.
Определением суда от 24.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Н.А. Солдатова.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил основание и правовое обоснование исковых требований, ссылаясь на несоответствие оспариваемых сделок ст.53 и п.1 ст.170 ГК РФ, указав, что сделки со стороны истца на момент их заключения были подписаны неуполномоченным лицом и носили мнимый характер. Впоследствии на основании ст.49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца об изменении оснований исковых требований, которые истец основывал на положениях ст.ст.10, 53, 168, 209 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2014 года исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности ничтожных сделок:
- Договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" подъездные железнодорожные пути (1,2,3,4,5 путь), длина пути 1 821 пог.метр, протяженность рельс 1821 пог.метр, адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01/01:00:328:26:00
- Договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" следующее недвижимое имущество:
1. Административно-бытовой корпус склад N 5, литер Б, расположенный по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:02. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - АБК и склад, литера Б, Б1, Б2, площадь: общая - 982,4 кв.м. назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей:1-2, количество подземных этажей:0-1, инвентарный номер 1\8407\Б\21.
2. Здание склада N 3, литер Е, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:05. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 3 (фруктохранилище), литера Е, площадь: общая - 2 748, 8 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей: 2, количество подземных этажей:0, инвентарный номер 1\8407\Е\21.
3. Здание склада N 7, литер Ж, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:06. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 7, литера Ж, Ж1, Ж2, площадь: общая - 4673, 9 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей:1-2, количество подземных этажей: 0, инвентарный номер 1\8407\Ж\21.
4. Здание склада N 10-11, литер И, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:07. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литера И, площадь: общая - 1551, 1 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\И\21.
5. Здание склада N 4, литер К, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:08. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литера К,К1, площадь: общая - 1669,6 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\К\21.
6. Нежилой объект литер П, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:12. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - проходная, литера П, площадь: общая - 122,3 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 2, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\П\21.
7. Отдельно-стоящее строение (литер Х), назначение: нежилое, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:41:0:0:1\8407\Х\21. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литера Х, площадь: общая - 378,1 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\Х\21.
8. Отдельно стоящее строение, литер Ч, назначение: нежилое, площадь: общая - 31, 9 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01/01:00:328:26:28.
9. Нежилой объект литер Ш, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:03. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 14 (овощехранилище), литера Ш, площадь: общая - 1493, 8 кв.м., назначение: нежилое здание, этажность количество этажей: 1, количество подземных гаражей: 0, инвентарный номер 1\8407\Ш\21.
10. Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь: 38196 кв.м., местоположение: Свердловская область, Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый номер земельного участка: 66:41:0205009:82.
- Договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в связи с чем, общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" следующее недвижимое имущество:
1. Нежилой объект, литер Р, площадь: общая - 18, 1 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:13.
2. Здание проходной и весовой, литер С, площадь: общая - 18, 7 кв.м., адрес: Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26,, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:328:26:14.
Кроме того, решением суда с общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" судом взысканы 12 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с таким решением, общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. Считает, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга от 12 марта 2013 года по делу N 1-134/13 и от 02 апреля 2013 года по делу N 1-254/13 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку данные приговоры вынесены в отношении Иванчикова И.В., Беломестнова А.С., а не Солдатовой Н.А., вынесены в особом порядке, предусмотренном главой 40 УПК РФ. Со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 24 июля 2007 года N 3259/07 оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2013 года по делу N А60-59776/2009, которыми признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Продовольственная база N 4" о назначении Солдатовой Н.А., на должность директора общества.
Также ответчик считает, что, применяя последствия недействительности сделок, суд необоснованно произвел одностороннюю реституцию, поскольку по сделкам производилось встречное исполнение: были прекращены зачетом встречные требования общества "Уралторгснаб" к обществу "Продовольственная база N 4".
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что изложенные в ней доводы не подтверждены материалами дела, основаны на неверном толковании права.
В суде апелляционной инстанции представители ответчика, третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Уралторгснаб" заявило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу N 2-01/2014 в отношении преступной группы, в которую входила Солдатова Н.А., поскольку обстоятельства, исследованные в рамках уголовного дела, могут повлиять на результат рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с тем, что данным приговором установлено, что совершенные в том числе Солдатовой Н.А. действия как единоличного исполнительного органа истца при заключении сделок, в том числе спорных, не имели своей целью придание правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению имуществом.
Истец в представленном суду отзыве просит ходатайство отклонить, поскольку приостановление производства по настоящему делу приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса.
Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела судом общей юрисдикции.
В рамках рассмотрения настоящего дела могут быть установлены юридически значимые обстоятельства, необходимые и достаточные для разрешения спора по существу. Обстоятельства, подлежащие установлению Курганским областным судом при рассмотрении уголовного дела N 2-01/2014, не исключают возможности установления юридически значимых обстоятельств при рассмотрении судом настоящего дела.
В связи с этим отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу, и в удовлетворении ходатайства надлежит отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, основанием предъявленных исковых требований является недействительность (ничтожность) сделок: договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 16.08.2010, договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 16.08.2010, заключенных между истцом и ответчиком, в связи с чем, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата недвижимого имущества продавцу, то есть истцу.
По условиям договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010 ответчик приобрел в собственность подъездные железнодорожные пути (1,2,3,4,5), длина пути 1821 пог. метр, протяженность рельс 1821 пог. метр, расположенные по адресу Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:328:26:00. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество на момент совершения сделки подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26.09.2005 (выданное взамен свидетельства N 086479 от 07.08.2003) (том 1 лист 51, том 5 лист 111).
Согласно пункту 3 договора имущество передается по цене 200 000 руб.
По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 16.08.2010 ответчик приобрел в собственность следующее недвижимое имущество:
- административно-бытовой корпус склад N 5, литер Б, расположенный по адресу Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:02. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - АБК и склад, литера Б, Б1, Б2, площадь: общая - 982,4 кв.м., назначение нежилое здание, этажность 1-2, количество подземных этажей 0-1, инвентарный номер 1/8407/Б/21, по цене 400 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66АБ N 721300 (выданное взамен свидетельства 66АБ N 595975 от 28.12.2004) (том 2 лист 51, том 5 лист 117).
- здание склада N 3, литер Е, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:05. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 3 (фруктохранилище), литера Е, площадь: общая 2748,8 кв.м., назначение нежилое здание, этажность количество этажей 2, количество подземный этажей 0, инвентарный номер 1/8407/Е/21, по цене 500 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ N 721301 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66АБ N 595977 от 28.12.2004) (том 2 лист 51, том 5 лист 119).
- здание склада N 7, литер Ж, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:06. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 7, литера Ж, Ж1, Ж2, площадь общая 4673, 9кв.м., назначение нежилое здание, этажность количество этажей 1-2, количество подземных этажей 0, инвентарный номер 1/8407/Ж/21, по цене 4 300 000 руб. Право собственности продавца (истца) на
указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66АБ N 721302 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66АБ N 595978 от 28.12.2004) (том 2, лист 51, том 5 лист 121).
- здание склада N 10-11, литер И, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:07. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литера И, площадь общая 1551,1 кв.м., назначение нежилое здание, этажность количество этажей 1, количество подземных этажей 0, инвентарный номер 1/8407/И/21 по цене 1 000 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ N 721303, выданное взамен свидетельства 66 АБ N 595979 от 28.11.2004) (том 2 лист 51, том 5 лист 123).
- здание склада N 4, литер К, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:07. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литера К, К1, площадь общая 1669,6 кв.м., назначение нежилое здание, этажность количество этажей 1, количество подземных этажей 0, инвентарный номер 1/8407/К/21, по цене 500 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ N 721293 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66 АБ N 595980 от 28.12.2004) (том 2 лист 51, том 5 лист 125).
- нежилой объект литер П, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:12. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - проходная, литера П, площадь общая 129,2, количество этажей 2, количество подземных этажей 0, инвентарный номер 1/8407/П/21 по цене 100 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 66АБ N 721306 от 20.05.2005, выданного взамен свидетельства 66 АБ N 595984 от 28.12.2004) (том 2 лист 51, том 5 лист 127).
- отдельно стоящее строение (литер Х), назначение нежилое, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:41:0:0:1/8407/Х/21. По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад, литер Х, площадь 378,1 кв.м., этажность количество этажей 1, количество подземный этажей 0, инвентарный номер 1/8407/Х/21, по цене 200 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ N 721315 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66 АБ N 595992 от 28.12.2004) (том 2 лист 52, том 5, лист 129).
- отдельно стоящее строение, литер Ч, назначение нежилое, площадь общая 51,9 кв.м, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:328:26:28 по цене 300 000 руб.
Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ
N 721300 от 20.05.2005, выданного взамен свидетельства 66 АБ N 595972 от 28.12.2004) (том 2 лист 52, том 5 лист 122).
- нежилой объект литер Ш, расположенное по адресу: Екатеринбург, ул.Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:03 По данным кадастрового паспорта от 07.04.2010 - склад N 14 (овощехранилище), литер Ш, площадь общая - 1493,8 кв.м., назначение нежилое здание, этажность количество этажей 1, количество подземных этажей 0, инвентарный номер 1/8407/Ш/21 по цене 500 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66АБ N 721304 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66АБ N 595976 от 28.12.2004) (том 2 лист 52, том 5 лист 123).
- земельный участок общей площадью 38196 кв.м., расположенный по адресу: Екатеринбург ул. Завокзальная, 26, кадастровый номер земельного участка 66:41:0205009:82 (том 2 лист 52, том 5 лист 125).
По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 16.08.2010 ответчик приобрел в собственность:
- нежилой объект литер Р, площадь общая 18,1 кв.м., расположенный по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:13 по цене 100 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ N 721307 от 20.05.2005, выданного взамен свидетельства 66АБ N 595985 от 28.12.2004) (том 3лист 50, том 5 лист 98).
- здание проходной и весовой литер С, площадь общая - 18,7 кв.м., расположенное по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:14 по цене 50 000 руб. Право собственности продавца (истца) на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66АБ N 721308 от 20.05.2005, выданное взамен свидетельства 66АБ N 595986 от 28.12.2004) (том 3 лист 50, том 5 лист 101).
Право собственности покупателя (ответчика) на упомянутое недвижимое имущество подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права 66 АД N 584342 от 20.09.2010, 66 АД N 584341 от 20.09.2010 (договор купли-продажи N 3) (том 5 лист 100, 102), 66 АД N 584294 от 20.09.2010 (договор купли-продажи железнодорожных путей) (том 5 лист 112), 66 АДN 584306, 66АД N 584249, 66АД N 584307, 66АД N 584343 (от 20.09.2010), 66АД N 584247, 66АД N 584248 (от 17.09.2010), 66АД N 584304, 66АД N 584255, 66АД N 584238, 66АД N 584256 (от 20.09.2010) (договор купли-продажи N 1) (том 5 листы 118-125).
Все сделки со стороны продавца подписаны директором ООО "Продовольственная база N 4" Солдатовой Надеждой Александровной.
Факт передачи имущества покупателю подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными (ничтожными) ввиду их несоответствия положениям статей 53, 209 ГК РФ, поскольку данные договоры со стороны продавца (истца) подписаны неуполномоченным лицом Н.А. Солдатовой, которая на момент заключения сделок не являлась директором общества, и, кроме того, спорные договоры заключены сторонами в нарушение статьи 10 ГК РФ исключительно с намерением причинить вред обществу - "Продовольственной базе N 4" (с учетом уточнения основания иска - том 5 лист 14), общество обратилось в суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Кроме того, в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.
Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.
Пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 предусматривает, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 названного Кодекса
Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям, установленным статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как следует из обстоятельств дела, истец в период с 2004 года по 2010 год владел на праве собственности двадцатью шестью объектами недвижимого имущества, в том числе земельными участками, большая часть из которых расположена на территории базы по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26.
Указанное обстоятельство подтверждается сведениями о месте расположения (схематическое изображение) недвижимого имущества, расположенного по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26 (территория продовольственной базы), представленными Администрацией Екатеринбурга (Б\Н от 30.04.2014), а также свидетельствами о государственной регистрации права собственности (том 5 листы с 76 по 144).
Как следует из перечисленных документов, на территории продовольственной базы фактически расположены порядка двадцати объектов недвижимого имущества, включая земельные участки, до 2010 года принадлежащие истцу на праве собственности.
Упомянутое недвижимое имущество использовалось обществом в своей хозяйственной деятельности в целях извлечения прибыли с учетом целевого назначения недвижимого имущества и видов деятельности, определенных в его учредительных документах.
Из материалов дела усматривается, что в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года (в течение полутора лет) истец передал в собственность иных юридических лиц все двадцать шесть объектов недвижимого имущества, в числе прочих, недвижимое имущество по оспариваемым договорам.
Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи недвижимого имущества большая часть недвижимого имущества, а именно, двадцать четыре объекта, включая имущество по спорным договорам, были переданы ответчику обществу "Уралторгснаб" (том 5, листы с 76 по 144).
В соответствии с частью 2 и частью 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу N 1-134/13 в отношении Иванчикова И.В. и от 02.04.2013 по делу 1-254/13 в отношении Беломестнова А.С. установлено, что с 31.10.1997 общество "Продовольственная база N 4" под руководством Русиной Т.В., имея в собственности крупные объекты недвижимого имущества, осуществляло успешную, стабильную предпринимательскую деятельность, в том числе, путем передачи в аренду собственных складских помещений для хранения плодоовощной продукции, поставляемой различными предпринимателями в Екатеринбурге.
В сентябре-октябре 2004 года и в период с марта 2010 года по сентябрь 2011 года в результате реализации преступного плана организованная группа в составе шести участников осуществила действия по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению долями в уставном капитале и имуществом, принадлежащим обществу "Продовольственная база N 4" (истец), которое было приобретено в результате вымогательства у директора и участника общества Русиной Т.В.
После совершения указанных действий, в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года, в соответствии с преступным планом, участники организованной группы разработали, подготовили и совершили ряд фиктивных сделок по переходу прав на имущество ООО "Продовольственная база N 4" к подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам, а именно, к ООО "Уралторгснаб" (ответчик по настоящему делу) и к ООО "Олимпия" для придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.
В частности, в ходе реализации преступного плана участники организованной группы решили передать долю в уставном капитале общества "Продовольственная база N 4" в размере 100%, оформленную в результате вымогательства на Иванчикова И.В. (осужденный) трем юридическим лицам.
В соответствии с дальнейшим преступным планом, после того, как участниками ООО "Продовольственная база N 4" станут подконтрольные организованной группе юридические лица, при наличии формального согласия последних на отчуждение имущества, директор ООО "Продовольственная база N 4" именуемая как шестой участник, путем заключения фиктивных договоров для придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению имуществом общества "Продовольственная база N 4" должна была реализовать все имущество общества юридическим лицам, подконтрольным непосредственно семье первого участника организованной группы.
В ходе реализации указанного преступного плана на основании разработанных и подготовленных участниками группы проектов документов, а именно: решений единственного участника общества Иванчикова И.В. (осужденный), изменений в Устав, справок об оплате долей, заявлений от имени директора общества, именуемой как шестой участник, в ИФНС России по Орджоникидзевскому району Екатеринбурга были внесены изменения в силу которых, участниками общества "Продовольственная база N 4" стали участник организованной группы Иванчиков И.В. и подконтрольные участникам организованной группы юридические лица - ООО "Полимекс", ООО "СитиМаркет" и ООО Группа компаний "Управление и развитие бизнеса". Впоследствии в апреле 2010 года в результате аналогичных действий по перераспределению долей в обществе и внесенных в ИФНС изменений участниками общества "Продовольственная база N 4" стали подконтрольные участникам организованной группы юридические лица: ООО "Полимекс" (37%), ООО "Группа компаний "Управление и развитие бизнеса" (32%), и ООО "СитиМаркет" (31%).
Согласно вступившему в законную силу приговору Орджоникидзевского районного суда Екатеринбурга по делу N 1-254/13 от 02 04 2013 г., вынесенного в отношении Беломестного А.С., помимо вышеизложенного, установлено следующее.
После совершения действий по приданию правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению подконтрольными участникам организованной группы юридическими лицами - ООО "Полимекс", ООО СитиМаркет" и ООО Группа компаний "Управление и развитие бизнеса" долями общества "Продовольственная база N 4", приобретенными в результате вымогательства, в период с апреля 2010 года по сентябрь 2011 года, участники организованной группы разработали, подготовили и совершили фиктивные сделки по переходу прав на имущество ООО "Продовольственная база N 4" подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам - ООО "Уралторгснаб" (ответчик по настоящему делу) и ООО "Олимпия" для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом.
Так, в августе 2010 года участник группы Беломестнов А.С. (осужденный) реализуя вышеназванный план, подготовил проекты документов, согласно которым ООО "Уралторгснаб" фиктивно была продана часть недвижимого имущества ООО "Продовольственная база N 4", а именно:
- договор купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010 согласно которому, продовольственная база в лице директора, именуемого как шестой участник, продало обществу "Уралторгснаб" подъездные железнодорожные пути 1821 пог. метр, расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26 по цене 200 000 руб. (спорный договор). К данному договору были подготовлены и подписаны справка об оплате имущества со стороны покупателя от имени директора Продовольственной базы, именуемой как шестой участник группы, протокол N 50 внеочередного собрания участников ООО "Продовольственная база N 4" об одобрении сделки со стороны продавца (истца) и протокол N 20 от 13.08.2010 внеочередного собрания участников общества "Уралторгснаб" (ответчика) об одобрении сделки со стороны покупателя (ответчика).
- договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 (спорный договор), N 2 и N 3 (спорный договор), согласно которым ООО "Продовольственная база N 4" в лице директора общества, именуемого как шестой участник группы, за 150 000 рублей и 12 943 978 рублей соответственно продало ООО "Уралторгснаб" земельный участок площадью 38 196 кв.м., а также административные, складские и иные объекты недвижимого имущества (всего 13 наименований), расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26. К данным договорам были подготовлены и подписаны три справки об оплате по договорам от 16.08.2010 N 1 (спорный договор), N 2 и N 3(спорный договор), и, соответственно, протоколы внеочередных собраний участников, как со стороны общества продавца, так и со стороны общества покупателя об одобрении упомянутых сделок (протоколы N 47, 48, 49 общества "Продовольственная база N 4"), (протоколы N 17, 18, 19 общества "Уралторгснаб").
На основании указанных документов ответчик общество "Уралторгснаб" зарегистрировал право собственности на вышеупомянутое, в числе прочего, спорное недвижимое имущество.
Все вышеперечисленные действия совершались при непосредственном участии и за подписью директора общества "Продовольственная база N 4", именуемая в приговорах суда как шестой участник организованной группы.
В приговоре суда по делу N 1-134/13 установлено, что шестой участник организованной группы был назначен директором общества "Продовольственная база N 4" решением внеочередного общего собрания участников общества "Продовольственная база N 4" (протокол от 09.11.2009).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу А60-59775/2009 установлено, что 09.11.2009 внеочередным общим собранием участников ООО "Продовольственная база N 4" принято решение об избрании директором общества Н.А. Солдатовой.
Ввиду принятия решения с нарушением требований, установленных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение внеочередного общего собрания участников ООО "Продовольственная база N 4" о назначении директором общества Н.А. Солдатовой оформленное протоколом от 09 11 2009 г., упомянутым решением арбитражного суда признано недействительным.
Таким образом, вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N 1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 установлено, что спорные сделки в период их оформления и заключения, а также обстоятельства заключения спорных сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО "Продовольственная база N 4" подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам - ООО "Уралторгснаб" (ответчик по настоящему делу) и ООО "Олимпия" для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность их квалификации в качестве сделок совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. При этом, оспариваемые сделки со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А., которая на момент заключения данных сделок директором общества продавца (истца) не являлась и именовалась в приговорах суда как шестой участник организованной группы.
В соответствии с частью 2 и частью 4 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Доводы ответчика о том, что вышеуказанные приговоры не имеют преюдициального значения для разрешения данного спора, отклоняются, поскольку формулировка ч. 4 статьи 69 АПК РФ не предусматривает каких-либо ограничений относительно круга лиц, действия которых устанавливаются приговором суда.
То обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора. Указанная правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18309/12 от 04.06.2013.
Кроме того, если следовать оценке, принятой Орджоникидзевским районным судом при вынесении приговоров 12.03.2013 по делу 1-134/13 и 02.04.2013 по делу N 1-254/13, рыночная стоимость имущества ООО "Продовольственная база N 4" на момент реализации преступных планов организованной группой составляла не менее 141 601 000 руб.
Согласно представленному истцом в материалы дела отчету N 217-02/2014 от 10.02.2014 о рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Свердловская область ул. Завокзальная, л.26, рыночная стоимость указанных объектов недвижимого имущества по состоянию на 16.08.2010 (дата заключения спорны сделок) составляла 196 366 000 руб., тогда как спорное имущество продано ответчику по цене (общая стоимость) 12 993 978 руб.
При этом, представленный ответчиком отчет N 49/2014, отчету истца не противоречит, поскольку согласно данному отчету рыночная стоимость имущества определена как 124 798 000 руб. плюс 40 031 000 руб. стоимость земельного участка и с учетом ликвидационной стоимости объектов оценки (имеющихся обременений.
Таким образом, суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельств, имеющихся в деле материалов, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки предполагали заведомо неравноценное встречное исполнение, поскольку цена этой сделки условия существенно в худшую для продавца сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах могли быть совершены аналогичные сделки.
То обстоятельство, что истец на момент заключения договоров мог иметь значительную кредиторскую задолженность перед ответчиком, не нашло адекватного отражения в условиях сделок, которые не предполагали получение равноценного встречного исполнения.
Из чего следует, что при совершении спорных сделок, общество в лице его Солдатовой Н.А. действовало противоправно вопреки положениям статьи 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в силу которой предпринимательской деятельностью является самостоятельная деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, то есть с намерением причинить ущерб обществу путем вывода всего имущества, включая спорное имущество, на подконтрольные юридические лица, по невыгодной цене, иными словами, на невыгодных для потерпевшей стороны (истца) условиях, тем самым полностью лишив общество возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, и, руководитель (исполнительный орган) потерпевшей стороны (истца), с учетом установленных судом обстоятельств намеренно действовал в ущерб обществу.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, обе стороны сделки, принимая во внимание, установленные приговорами суда факты, знали об обстоятельствах и истинных намерениях заключения спорных сделок, хотя сами по себе соответствующие действия, фактически внешне имели форму правомерных действий.
С учетом изложенного, такое поведение сторон оспариваемых сделок суд правомерно квалифицировал как злоупотребление правами, а спорные сделки как договоры, заключенные в нарушение пункта 2 статьи 10 ГК РФ и как следствие ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ. Кроме того, данные договоры являются недействительными ввиду их заключения неуполномоченным лицом в нарушение статьи 53 ГК РФ.
Довод ответчика о том, что при суд первой инстанции необоснованно применил одностороннюю реституцию, поскольку имел место зачет встречных однородных требований ООО "Уралторгснаб" к ООО "Продовольственная база N 4", отклоняется, поскольку фактически оплата недвижимого имущества со стороны ответчика не производилась и не предполагалась, и совершение в рамках исполнения оспариваемых сделок действий в порядке 410 ГК РФ не могло приводить к прекращению обязательств.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение ответчика, имущество подлежит возврату истцу в качестве последствий недействительности ничтожных сделок.
Таким образом, установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия решения, являющегося предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут их удовлетворения.
Основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2014 года по делу N А60-31246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Уралторгснаб" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий |
Т.В.Макаров |
Судьи |
В.Ю.Дюкин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-31246/2013
Истец: ООО "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4"
Ответчик: ООО "Уралторгснаб"
Третье лицо: Солдатова Надежда Александровна