Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 17АП-9083/14

г. Пермь

25 августа 2014 г.

Дело N А71-14188/2013

Резолютивная часть постановления объявлена года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ответчика ООО "Центр Финансирования предпринимательской инициативы" (ОГРН 1101831001843, ИНН 1831140489)

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2014 года

по делу N А71-14188/2013,

принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Рябого Игоря Леонидовича

к ООО "Центр Финансирования предпринимательской инициативы"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

установил:

Рябой Игорь Леонидович г. Ижевск (далее - Рябой И.Л.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ИНИЦИАТИВЫ" (далее - Общество, ООО "ЦентрФинанс") о взыскании 464 533 руб. 33 коп., в том числе 400 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 64 533 руб. 33 коп. процентов за пользование денежными средствами с их последующим начислением.

Решением Арбитражного суда Удмуртской республики от 5 мая 2014 года исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР НАНСИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ИНИЦИАТИВЫ", г. Ижевск (ОГРН 1101831001843, ИНН 1831140489) в пользу Рябого Игоря Леонидовича, г. Ижевск (ОГРН 1101832005868, ИНН 1832087005) взыскано 464533 руб. 33 коп., в том числе 400000 руб. 00 коп. неосновательное обогащение и 64533 руб. 33 коп. проценты за пользование денежными средствами с дальнейшим начислением на сумму неосновательного обогащения (400000 руб. 00 коп.) из расчета ставки рефинансирования 8,25% годовых с 14.12.2013 по день его фактического возврата; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 12290 руб. 67 коп.

Не согласившись с данным решением, ответчик - ООО "ЦЕНТР ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ИНИЦИАТИВЫ", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель в жалобе полагает, что ст. 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает участников общества вносить вклады в имущество общества, Рябой И.Г. добровольно внес сумму в размере 400 000 руб., данная сумма в соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ возврату не подлежит. Также считает, что судом не дана правовая оценка ст. 66 ГК РФ, на которую ссылается ответчик в отзыве на исковое заявление. Считает, что суд вышел за пределы исковых требований, признав незаконным решение общего собрания N 10 от 24.12.2011 г. Указывает, что рассмотрение дела неправомерно произведено в отсутствие истца, не настаивавшего на рассмотрении требований. Считает, что в нарушение ст. ст. 47, 56 Конституции РФ решение принято неуполномоченным на рассмотрение дела судом, основанием иска заявлено неосновательное обогащение, а не корпоративный спор.

Истец отзыва на апелляционную жалобу не представил, в суд не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по состоянию на декабрь 2011 г. участниками ООО "ЦЕНТР ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ИНИЦИАТИВЫ" являлись Рябой И.Л. (истец), которому принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. (10%), Кинаш И.Г. с долей номинальной стоимостью 3900 руб. (39 %), Кулик А.Г. - 2500 руб. (25%) и Багинский И.Н. - 2600 руб. (26%).

На основании заявления от 26.12.2012 г. (л.д. 59), которое согласно пояснениям сторон получено Обществом 17.01.2013, истец вышел из состава участников Общества.

Как следует из протокола N 10 внеочередного общего собрания участников ООО "ЦентрФинанс" от 24.12.2011 г. (л.д. 44-45) и сторонами не оспаривается, по пятому вопросу повестки дня было принято решение внести вклад в имущество Общества 30.12.2011 всем участникам общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества, в размере 4 000 000 рублей.

29 декабря 2011 г. истцом по приходному кассовому ордеру N 3107 (л.д. 10) были переданы ответчику денежные средства в сумме 400 000 руб. 00 коп. (10% от 4 000 000 руб.) с указанием в качестве основания "вклад учредителей в имущество".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Уставом ООО "ЦентрФинанс" обязанность по внесению вкладов в имущество Общества не предусмотрена, правовые основания для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество Общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. отсутствовали и их удержание следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

В соответствии со ст.27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Статья 27 вышеназванного Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом первой инстанции установлено и заявителем апелляционной жалобы не опровергается, что уставом ООО "ЦентрФинанс" (л.д. 60-69) обязанность по внесению вкладов в имущество Общества не предусмотрена.

Следовательно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, возложение данной обязанности на истца общим собранием участников общества от 24.12.2011 является незаконным.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно

приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая, что правовые основания для удержания ответчиком полученных от истца в качестве вклада в имущество Общества денежных средств в размере 400 000 руб. 00 коп. отсутствовали, их удержание следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Исходя из изложенного, требования истца о взыскании с ответчика внесенных в качестве вклада в имущество Общества денежных средств в сумме 400 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что Рябой И.Г. добровольно внес спорные 400 000 руб. исследован и отклонен, так как в соответствии с п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Доказательства того, что при перечислении денежных средств истец действовал с целью одарить ответчика либо с благотворительной целью в материалах дела отсутствуют, а, следовательно, и оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Ссылка заявителя на ст. 66 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку содержание данной статьи не опровергает выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удержания денежных средств истца.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы

исковых требований, так как признал незаконным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ЦентрФинанс" от 24.12.2011 г. исследован и отклонен, так как суд сделал соответствующий вывод в мотивировочной части решения в связи с рассмотрением заявленных истцом требований.

Ссылка заявителя на то, что решение принято неуполномоченным на рассмотрение дела судом была исследована и правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку настоящий спор, связан с вопросами участия истца в обществе с ограниченной ответственностью и реализацией истцом своих прав и обязанностей, вытекающих из такого участия, данный спор относится к специальной подведомственности арбитражного суда (п. 2 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ).

Учитывая, что апеллянт в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены решения от 05.05.2014 предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2014 года по делу N А71-14188/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

С.И. Мармазова В.А. Романов