Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2014 г. N 18АП-8786/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф09-7928/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 августа 2014 г.

Дело N А76-13363/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ошманина Николая Кузьмича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-13363/2012 (судья Калина И.В.).

28.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Азбука" (далее - ООО "Азбука"), ОГРН 1127455005424, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило произвести замену конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" (далее - ОАО "Банк Уралсиб"), ОГРН 1020280000190, в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя Ошманиной Флюры Мухатдисовны (далее - ИП Ошманина Ф.М., должник), ИНН 744600137231, ОГРН 304744627300166, на его правопреемника - ООО "Азбука".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 заявление удовлетворено: произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - ОАО "Банк Уралсиб" правопреемником - ООО "Азбука" с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В апелляционной жалобе Ошманин Николай Кузьмич (далее - Ошманин Н.К., третье лицо) просил определение суда от 30.06.2014 отменить. Согласно доводам подателя апелляционной жалобы, обжалуемым определением о процессуальном правопреемстве суд признал обоснованным требование ООО "Азбука" в размере 45 324 000 руб. 83 коп. Между тем, постановлением суда апелляционной инстанции определение суда, вынесенное по результатам рассмотрения требования ОАО "Банк Уралсиб", было изменено, требование банка было признано обоснованным в размере 42 632 925 руб. 22 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. От конкурсного управляющего имуществом ИП Ошманиной Ф.М. Кузьмина Андрея Вениаминовича поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от конкурсного управляющего, поскольку не представлены доказательства направления данного отзыва участвующим в деле лицам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2012 в отношении ИП Ошманиной Ф.М. введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - наблюдение.

14.12.2012 ОАО "Банк Уралсиб" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М. как поручителя по договорам поручительства от 20.03.2008 N 8501-031/00095/0101, от 11.04.2008 N 8501-031/00100/0102, от 11.04.2008 N 8501-031/00101/0102, от 05.09.2008 N 8501-031/00119/0102 и залогодателя по договору ипотеки от 17.04.2008 N 8501-031/00100/0801, заключенным в обеспечение исполнения заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью "МагТехноЦентр" (далее - ООО "МагТехноЦентр") обязательств по договорам о предоставлении кредитной линии от 20.03.2008 N 8501-031/00095, от 11.04.2008 N 8501-031/00100, от 11.04.2008 N 8501-031/00101, от 05.09.2008 N 8501-031/00119.

Определениями суда от 28.01.2013 и от 11.03.2013 к участию в рассмотрении требования в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены заемщик - ООО "МагТехноЦентр" и другие поручители - Кандарова Зазиля Салиховна, Ошманин Н.К.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки) заявление удовлетворено, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М. требование ОАО "Банк Уралсиб" в размере 45 272 149 руб. 05 коп., в том числе основной долг в размере 36 331 818 руб. 82 коп., проценты за пользование кредитом в размере 2 217 778 руб. 96 коп., неустойка в размере 6 639 511 руб. 95 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 039 руб. 32 коп. При этом требование в размере 29 517 441 руб. 30 коп., в том числе 26 129 999 руб. 98 коп. основного долга, 3 367 481 руб. 60 коп. неустойки за просрочку кредита, 19 959 руб. 72 коп. неустойки за просрочку процентов признано подлежащим учету как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 17.04.2008 N 8501-031/00100/0801: нежилое помещение N 1 - магазин, общей площадью 405,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск, пр. Ленина, д. 93; нежилое помещение N 1 - парикмахерская, общей площадью 108,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск, ул. Галиуллина, д. 16. Судом указано, что требование в части неустойки подлежит отдельному учету в реестре и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением арбитражного суда от 13.11.2013 ИП Ошманина Ф.М. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2013 изменено. Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М. требование ОАО "Банк Уралсиб" в сумме 42 632 925 руб. 22 коп., в том числе основной долг - 36 331 818 руб. 82 коп., проценты за пользование кредитом - 2 024 983 руб. 91 коп., неустойка - 4 193 083 руб. 17 коп., государственная пошлина - 83 039 руб. 32 коп. Требование в сумме 27 129 999 руб. 98 коп., в том числе основной долг - 26 129 999 руб. 98 коп., неустойка - 1 000 000 руб., признано подлежащим учету в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом вышеуказанного имущества по договору ипотеки от 17.04.2008 N 8501-031/00100/0801; требование в части неустойки - отдельному учету в реестре и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части требования отказано.

05.03.2014 ОАО "Банк Уралсиб" (цедент) и ООО "Азбука" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N УС142/УТ2014-53, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), вытекающие из договоров о предоставлении кредитной линии от 20.03.2008 N 8501-031/00095, от 11.04.2008 N 8501-031/00100, от 11.04.2008 N 8501-031/00101, от 05.09.2008 N 8501-031/00119, заключенных цедентом с ООО "МагТехноЦентр". Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что к цессионарию переходят также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ООО "МагТехноЦентр" по кредитным договорам, в том числе права требования к ИП Ошманиной Ф.М. по договорам поручительства от 20.03.2008 N 8501-031/00095/0101, от 11.04.2008 N 8501-031/00100/0102, от 11.04.2008 N 8501-031/00101/0102, от 05.09.2008 N 8501-031/00119/0102 и договору ипотеки от 17.04.2008 N 8501-031/00100/0801 (л.д. 9-11).

Письмом от 11.03.2014 N 29/03-39 ОАО "Банк Уралсиб" уведомило ИП Ошманину Ф.М. и конкурсного управляющего ее имуществом о состоявшейся уступке прав требования (л.д. 5-6).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что имеются основания для замены кредитора в реестре требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М., ООО "Азбука" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление удовлетворил, произвел замену кредитора ОАО "Банк Уралсиб" в реестре требований кредиторов должника его правопреемником - ООО "Азбука".

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае ОАО "Банк Уралсиб" передало все имевшиеся у него права требования к ООО "МагТехноЦентр" по кредитным договорам, к ИП Ошманиной Ф.М. по договорам поручительства и залога, заключенным в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам, ООО "Азбука" путем подписания договора уступки права (требования) от 05.03.2014 N УС142/УТ2014-53. В тексте договора указано на обязательства, из которых возникли права требования, а также определяющие их документы, в том числе сделана ссылка на то, что требование к ИП Ошманиной Ф.М. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2013 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013.

Учитывая названные обстоятельства, а также отсутствие со стороны ОАО "Банк Уралсиб" возражений относительно процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда о наличии оснований для замены ОАО "Банк Уралсиб" в реестре требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М. на ООО "Азбука".

Приведенные Ошманиным Н.К. в апелляционной жалобе доводы о том, что определением о процессуальном правопреемстве требование ООО "Азбука" признано обоснованным в размере, превышающем размер установленного требования ОАО "Банк Уралсиб", суд апелляционной инстанции полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В резолютивной части определения суд указал, что ОАО "Банк Уралсиб" подлежит замене в реестре требований кредиторов должника его правопреемником - ООО "Азбука" с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Состав и размер требований ОАО "Банк Уралсиб" к ИП Ошманиной Ф.М. был окончательно определен постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013. В отношении требования, установленного названным судебным актом, ОАО "Банк Уралсиб" обжалуемым определением суда заменено на правопреемника - ООО "Азбука".

Поскольку договор уступки права соответствует требованиям ст. 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору не представлено, наличие обстоятельств, установленных ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих переходу прав к ООО "Азбука", не доказано, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом правомерно.

Препятствий для замены ОАО "Банк Уралсиб" в реестре требований кредиторов ИП Ошманиной Ф.М. на ООО "Азбука" с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, у суда при таких обстоятельствах не имелось.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ошманина Н.К. и отмены судебного акта от 30.06.2014 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-13363/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ошманина Николая Кузьмича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова