Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 18АП-9029/14

г. Челябинск

03 сентября 2014 г.

Дело N А07-4954/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 по делу N А07-4954/2014 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Камельянов А.В. (доверенность от 15.04.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоИнвест" (далее - ООО "ТеплоЭнергоИнвест", заявитель), ИНН 0278199741, ОГРН 1130280030176, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонная ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, регистрирующий орган, ответчик) от 28.01.2014 и от 14.02.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТеплоЭнергоИнвест", обязании регистрирующий орган принять решение о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения об обществе в связи с переходом принадлежащей обществу доли в уставном капитале к Кулагину Владимиру Сергеевичу (далее - Кулагин В.С.) на основании документов, полученных ответчиком 07.02.2014 вх. N 3521А (с учетом уточнения заявления, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела ООО "ТеплоЭнергоИнвест" заявило отказ от требования о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 28.01.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 отказ ООО "ТеплоЭнергоИнвест" от соответствующего требования принят судом, производство по делу в указанной части прекращено, заявление в остальной части удовлетворено.

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан (ответчик) просила решение суда в части признания недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 14.02.2014 N 3521А отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы, сославшись на положения п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указал, что к заявлению о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), должны были быть приложены документы, подтверждающие оплату доли Кулагиным В.С. Судом неправильно применены положения ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО "ТеплоЭнергоИнвест" в отзыве просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения. Заявитель указал на представление им для регистрации всех необходимых документов, предусмотренных ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Общество отметило, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем документов, определенных данным Законом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом. ООО "ТеплоЭнергоИнвест" представителя для участия в судебном заседании не направило, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя общества.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "ТеплоЭнергоИнвест".

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ТеплоЭнергоИнвест" зарегистрировано при создании 14.05.2013 Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан (л.д. 27).

Участниками ООО "ТеплоЭнергоИнвест" на момент его учреждения являлись Мукаев Рустам Ильдарович (далее - Мукаев Р.И.) с долей в уставном капитале общества в размере 67 % и Степанова Ирина Михайловна (далее - Степанова И.М.) с долей 33 %.

В связи с выходом Степановой И.М. из общества на основании заявления от 10.01.2014 принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоИнвест" перешла к обществу (л.д. 23).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ТеплоЭнергоСервис" N 2 от 10.01.2014 оставшимся участником общества Мукаевым Р.И. принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в размере 33 % уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб. третьему лицу - Кулагину В.С. (л.д. 22).

10.01.2014 ООО "ТеплоЭнергоИнвест" и Кулагиным В.С. заключен договор купли-продажи указанной доли (л.д. 10).

Для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО "ТеплоЭнергоИнвест" 07.02.2014 обратилось в Межрайонную ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан с двумя заявлениями по форме N Р14001, содержащими информацию о выходе Степановой И.М. из общества и переходе ее доли в размере 33 % к обществу, и последующем переходе доли от общества к Кулагину В.С. на основании договора купли-продажи.

К первому заявлению, согласно расписке в получении регистрирующим органом документов N 3516А от 07.02.2014, прилагалось заявление Степановой И.М. о выходе из общества от 10.01.2014 и протокол N 2 от 10.01.2014 (л.д. 86-95); ко второму, согласно расписке N 3521А от 07.02.2014, - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоСервис" от 10.01.2014 (л.д. 64).

13.02.2014 Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан принято решение N 3516А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "ТеплоЭнергоСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся выхода Степановой И.М. из состава участников общества и перехода к обществу принадлежавшей ей доли в уставном капитале (л.д. 82-85).

В государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "ТеплоЭнергоСервис" в части перехода принадлежащей обществу доли к Кулагину В.С. в связи с ее продажей решением регистрирующего органа от 14.02.2012 отказано на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц (л.д. 12). Основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление заявителем документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Полагая, что у Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, ООО "ТеплоЭнергоСервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению. Признавая решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации недействительным, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан об отказе в государственной регистрации входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (п. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, изменений сведений об участниках юридического лица, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "а" п. 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

07.02.2014 ООО "ТеплоЭнергоИнвест" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе, а именно о новом участнике общества Кулагине В.С. и переходе к нему доли в уставном капитале общества в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб., принадлежавшей обществу, в связи с ее продажей последним. Заявитель представил регистрирующему органу документ, подтверждающий основание перехода доли от общества к Кулагину В.С., - заключенный названными лицами договор купли-продажи доли от 10.01.2014.

Установив данные обстоятельства, а именно факт представления ООО "ТеплоЭнергоИнвест" в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, всех определенных п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности оспариваемого решения Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.02.2014 об отказе в государственной регистрации.

Ссылка Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.02.2014 на п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому о переходе доли в уставном капитале к обществу и ее последующей продаже обществом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли и ее последующей продажи, а также документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале общества при ее продаже, правомерно отклонена судом первой инстанции.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, он установлен Законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом в подпункте "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Поскольку Законом о государственной регистрации юридических лиц к документам, необходимым для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, не отнесен документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, его непредставление заявителем не может явиться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми, складываются между участниками общества либо между участником и обществом. Суд первой инстанции в данной части обоснованно указал, что соответствующие отношения лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Изложенные в апелляционной жалобе регистрирующего органа доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Решение арбитражного суда от 17.06.2014 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 по делу N А07-4954/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко