Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 09АП-31892/14

3 сентября 2014 г.

Дело N А40-101496/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2014 г.

В полном объеме постановление изготовлено 03.09.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола с/з секретарем Далаковым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Сбербанк Лизинг", ООО "Торговый Комплекс "Центральный", ООО "Экспо-Плаза" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 г., принятое судьей Гречишкиным А.А. по делу N А40-101496/2013

по иску ЗАО "Сбербанк Лизинг"

к ООО "Торговый Комплекс "Центральный", ООО "ФИНВЕСТОРГ-УФА", ООО "Экспо-Плаза", ООО "Башкирская выставочная компания", ООО "Парк имени Ивана Якутова",

с участием третьего лица гр. Пеганова Василия Николаевича,

о взыскании основного долга, неустойки по договору лизинга, договору аренды,

при участии в судебном заседании:

от истца: Алпатов К.А. по дов. от 10.07.2013 г., Пантюхин А.В. по дов. от 25.08.2014 г.;

от 1-го ответчика: Покусаев И.Б. по дов. от 15.10.2013 г.; от 2-го ответчика и третьего лица: Быковский А.В. по дов. от 16.10.2013 г.; от 3-го ответчика: Луковников К.В. по дов. от 15.10.2013 г., Покусаев И.Б. по дов. от 16.10.2013 г.; от 4-го и 5-го ответчиков: Томашевский Ю.А. по дов. от 15.10.2013 г.;

от третьего лица: неявка,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) предъявило к ООО "Торговый Комплекс "Центральный" (лизингополучатель), ООО "Экспо-Плаза" (лицо, созданное в результате реорганизации лизингополучателя), ООО "ФИНВЕСТОРГ-УФА", ООО "Башкирская выставочная компания", ООО "Парк имени Ивана Якутова" (поручители лизингополучателя) о взыскании, с учетом принятия судом изменения иска:

1-го, 2-го, 3-го, 4-го, 5-го Ответчиков солидарно 4 090 038 846,60 руб. основного долга, 571 992 248,52 руб. неустойки на основании Договора возвратного выкупного лизинга зданий от 29.12.2010 г. N 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01 и Договоров поручительства от 09.02.2011 г. NN 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N01, 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N02, 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N03;

с 1-го, 3-го Ответчиков солидарно 281 154 638,87 руб. основного долга, 15 000 000 руб. неустойки на основании Договора аренды земельных участков от 06.06.2011 г. N 1105РН-ВОЗ/Р-01-02.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 г. (т. 5 л.д. 106-113), опечатки в котором исправлены Определением от 20.05.2014 г. (т. 5 л.д. 117), с 1-го, 2-го, 3-го, 4-го, 5-го Ответчиков солидарно в пользу Истца взыскано 1 432 753 928,04 руб. основного долга, 75 000 000 руб. неустойки по Договору лизинга зданий; с 1-го, 3-го Ответчиков солидарно в пользу Истца взыскано 281 154 638,87 руб. основного долга, 15 000 000 руб. неустойки по Договору аренды земли; в пользу Истца взыскано с 1-го, 2-го, 3-го, 4-го, 5-го Ответчиков с каждого по 14 726,98 руб. возмещения расходов по госпошлине по иску.

На Решение в отказанной части Истцом и в удовлетворенной части 1-м, 3-м Ответчиками поданы апелляционные жалобы (т. 5 л.д. 8-13, 32-35, 57-61).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявители требования и доводы своих жалоб поддержали; 2-й, 4-й, 5-й Ответчики поддержали жалобы Ответчиков; неявившееся третье лицо уведомлено о времени и месте рассмотрения дела (т. 5 л.д. 73).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что в связи с реорганизацией ООО "Торговый Комплекс "Центральный" (лизингополучатель) в форме выделения из него ООО "Экспо-Плаза" (лицо, созданное в результате реорганизации), ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) реализовало право, предоставленное п. 2 ст. 60 ГК РФ, и потребовало досрочного исполнения обязательств из Договора возвратного выкупного лизинга зданий от 29.12.2010 г. N 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01 и Договора аренды от 06.06.2011 г. N 1105РН-ВОЗ/Р-01-02, заключенных между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Торговый Комплекс "Центральный" (лизингополучатель).

П. 6.4. Договора лизинга предусмотрен порядок взаиморасчетов сторон при его досрочном прекращении: лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю т.н. "сумму закрытия сделки", включающую все лизинговые платежи (просроченные и предстоящие), неустойку (при наличии просрочки) и выкупную стоимость в сумме 207 230 787,37 руб., за вычетом скидки, рассчитываемой по ставке 11,15% годовых, начисляемой на остаток кредита лизингодателя, за счет которого им были приобретены предметы лизинга, с учетом сумы налога на имущество, за период с даты перечисления суммы закрытия сделки по дату окончания 120-го лизингового периода; после уплаты суммы закрытия сделки предметы лизинга переходят в собственность лизингополучателя.

Учитывая, что в период действия Договора лизинга лизингополучатель в полном объеме уплачивал лизинговые платежи, размер суммы закрытия сделки по формуле, установленной п. 6.4. Договора лизинга, с учетом скидки, правильно определен судом первой инстанции равным 1 432 753 928,04 руб.

Довод Истца о том, что скидка должна начисляться с учетом равномерного уменьшения остатка по кредиту в каждом последующем периоде за счет ежемесячного частичного погашения кредита, правильно не принят судом первой инстанции как не основывающийся на условиях п. 6.4. Договора лизинга.

Определенная судом первой инстанции сумма закрытия сделки соответствует условиям Договора и требованиям ст.ст. 15, 393, 1102 ГК РФ, поскольку не влечет возникновения ни у одной стороны благ, ставящих ее в лучшее имущественное положение, чем то, в котором она находилась бы при выполнении Договора в соответствии с его условиями.

Учитывая, что добровольно лизингополучатель сумму закрытия сделки после досрочного расторжения Договора лизинга в установленный срок не уплатил, указанная задолженность, а также начисленная на нее договорная неустойка из расчета 1/ 360 двукратной ставки ЦБ РФ от просроченной оплаты в день подлежат взысканию в судебном порядке.

П. 7.1. Договора аренды земельных участков также предусмотрен порядок взаиморасчетов сторон при его досрочном прекращении: лизингополучатель выкупает у лизингодателя объект аренды по цене 281 154 638,87 руб.

Учитывая, что добровольно лизингополучатель выкупную цену после досрочного расторжения Договора аренды не уплатил, указанная задолженность, а также начисленная на нее договорная неустойка из расчета 0,07% от просроченной оплаты в день подлежат взысканию в судебном порядке.

Взысканная неустойка обоснованно снижена судом первой инстанции с применением ст. 333 ГК РФ до 75 000 000 руб. по Договору лизинга и до 15 000 000 руб. по Договору аренды исходя из однократной ставки ЦБ РФ от просроченной оплаты в день, учитывая, что до досрочного отказа лизингодателя от Договоров последние исполнялись лизингополучателем надлежащим образом; сумма закрытия сделки, уплаты которой после досрочного прекращения Договора лизинга потребовал лизингодатель письмом от 18.06.2013 г., была определена последним неправильно (существенно завышена); объект аренды в Договоре аренды и предметы лизинга в Договоре лизинга связаны единой судьбой.

В силу заключенных с лизингодателем Договоров поручительства от 09.02.2011 г. N N 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N01, 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N02, 1105РН-ВОЗ/Р-2537-01-01-ПОР-N03 неисполненные лизингополучателем вышеуказанные денежные обязательства из Договора лизинга подлежит взысканию с ООО "ФИНВЕСТОРГ-УФА", ООО "Башкирская выставочная компания", ООО "Парк имени Ивана Якутова" (поручители лизингополучателя) полностью и солидарно с лизингополучателем на основании ст. 363 ГК РФ.

На основании п. 4 ст. 60 ГК РФ ответственность реорганизованного ООО "Торговый Комплекс "Центральный" и созданного в результате реорганизации ООО "Экспо-Плаза" по обязательствам из Договоров лизинга и аренды является солидарной.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленного иска является правильным.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 г. по делу N А40-101496/2013 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Кузнецова Е.Е.

Судьи

Барановская Е.Н. Сумарокова Т.Я.