Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 09АП-31722/14

город Москва

03 сентября 2014 г.

Дело N А40-6690/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственность "Группа ЛаКос", общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО" на решение Арбитражного суда города Москвы от "29" мая 2014 года по делу N А40-6690/14, принятое судьей Ильиной Т.В.(114-54) по иску открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781) к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО"; обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (ИНН 5038018006, ОГРН 1035007551237)

о взыскании 215 610 рублей 13 копеек,

встречный иск о признании недействительными договоров

при участии в судебном заседании:

от истца: Чернова И.С. по доверенности от 11.02.2014;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (далее - ОАО "ВЭБ-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО" (далее - ООО "Альбатрос-ЭКСПО"), обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (далее - ООО "Группа ЛаКос") о взыскании 199 898 руб. 14 коп. основной задолженности, 12 953 руб. 40 коп. пени и 2 758 руб. 59 коп. процентов по договору лизинга от 04.04.2013 N Р13-06418-ДЛ.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 309, пункт 4 статьи 425, статьи 450, 614, 622, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору лизинга от 04.04.2013 N Р13-06418-ДЛ.

К совместному рассмотрению с первоначальным судом были приняты встречные исковые заявления ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" о признании недействительными договора лизинга от 04.04.2013 N Р13-06418-ДЛ и договора поручительства 04.04.2013 N Р13-06418-ДП (соответственно).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2014 исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исков ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, решение суда от 29.05.2014 является незаконным и необоснованным.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда от 29.05.2014 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, представил отзывы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и возражения на них, выслушав представителя истца, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2014 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель) 04.04.2013 был заключен договор лизинга N Р13-06418-ДЛ, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг предмет лизинга, а лизингополучатель обязался принять указанный предмет лизинга и выплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Факт передачи имущества в лизинг подтверждается двусторонним актом приема-передачи от 12.04.2013.

Передача предмета лизинга возможна только после внесения лизингополучателем авансового платежа, который, согласно пункту 3.9 договора лизинга, после передачи предмета лизинга засчитывается сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В апелляционной жалобе ООО "Альбатрос-ЭКСПО" указывает, что договор от 04.04.2013 N Р13-06418-ДЛ генеральным директором Саченковой И.А. не подписывался, в связи чем он является недействительным.

Между тем судом установлено, что акт приема-передачи предмета лизинга подписан лизингополучателем без замечаний, факт получения предмета лизинга и последующая оплата лизинговых платежей по договору лизинга ООО "Альбатрос-ЭКСПО" не оспаривается. Более того, ООО "Альбатрос-ЭКСПО" не оспаривает договор купли-продажи, подписанный одновременно с договором лизинга, в котором также имеется подпись и оттиск печати ООО "Альбатрос-ЭКСПО".

Принимая во внимание, что договор лизинга от 04.04.2013 N Р13-06418-ДЛ сторонами исполнялся, заявитель - ООО "Альбатрос-ЭКСПО" не вправе ссылаться на его недействительность (пункт 15 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

ООО "Группа ЛаКос" в апелляционной жалобе указывает, что 04.04.2013 между истцом и ответчиком заключены 17 договоров поручительства, которыми истец обязался отвечать за исполнение обязательств лизингодателя солидарно с ООО "Альбатрос-ЭКСПО" по договорам лизинга, заключенным с лизингодателем ОАО "ВЭБ-Лизинг", в том числе и договор поручительства от 04.04.2013 N Р13-06418-ДП. Общий размер обязательств составил сумму 52 145 673 руб. 01 коп., что превышает 25% стоимости имущества истца, при этом данная сделка в качестве крупной не была одобрена общим собранием участников ответчика.

Отклоняя данный довод заявителя, суд первой инстанции указал на то, что поскольку согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО "Группа ЛаКос" за первый квартал две тысячи тринадцатого года, стоимость имущества, учитываемого на балансе общества (совокупность внеоборотных и оборотных активов), составляет 466 606 000 руб., а общая цена заключенных договоров поручительства между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Группа ЛаКос" - 52 145 673,01 руб., что составляет только 11,18% от общей стоимости имущества ООО "Группа "ЛаКос", в связи с чем сделка для данного лица крупной не являлась и основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств погашения задолженности, исковые требования ОАО "ВЭБ-лизинг" являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены решения суда от 29.05.2014, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционных жалоб должно быть отказано.

В порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2014 года по делу N А40-6690/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Группа ЛаКос" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО "Альбатрос-ЭКСПО" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.Краснова

Судьи

М.С.Кораблева Т.Ю.Левина