Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2014 г. N 10АП-9539/14

г. Москва

01 сентября 2014 г.

Дело N А41-20869/14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" (ИНН: 5045029560, ОГРН: 1035009152584): Корнева А.В., представителя (доверенность от 06.05.2014), Скугаревского А.И., генерального директора (паспорт, решение единственного акционера N 1-АС от 10.10.2013),

от ответчика - Насретдинова Рафаэла Юрьевича: лично (паспорт), Костина Д.А., представителя (доверенность от 06.05.2014, нотариально зарегистрированная в реестре за N 1д-1054),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-20869/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" к Насретдинову Рафаэлу Юрьевичу об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Руснерудпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Насретдинову Рафаэлу Юрьевичу (далее также - ответчик) об истребовании документов общества за периоды с 03 ноября 2009 года по 15 апреля 2010 года и с 05 октября 2011 года по 25 ноября 2011 года, а именно:

договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром";

актов об исполнении договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром";

актов сверок с контрагентами;

актов приема-передачи объектов основных средств;

актов ввода основных средств; инвентарных карточек;

документов, подтверждающих возникновение права собственности на объекты основных средств;

документов, подтверждающих наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам;

копий векселей, выданных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

векселей третьих лиц, принадлежащих ЗАО "Руснерудпром";

первичных документов, являющихся основанием для операций в бухгалтерском учете ЗАО "Руснерудпром";

счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами;

счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами;

счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

товарных накладных;

регистров бухгалтерского учета;

бухгалтерских балансов;

налоговых деклараций;

кассовых документов;

оборотно-сальдовых ведомостей;

авансовых отчетов с приложениями к ним; платежных ведомостей;

платежных поручений;

бухгалтерских справок;

приказов и распоряжений единоличного исполнительного органа;

расчетных ведомостей по заработной плате;

расчетов оплаты отпусков; штатных расписаний;

трудовых договоров с работниками;

табелей учета рабочего времени;

заявлений от работников;

входящих документов;

копий исходящих документов (л.д. 3-7).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил в дополнение к ранее заявленным требованиям обязать ответчика передать истцу учетную политику за 2004 год, книгу покупок за период с 01 октября 2004 года по 31 декабря 2004 года, товарные накладные за период с 01 октября 2004 года по 31 декабря 2004 года, договор (контракт, соглашение) аренды помещений за период с 01 октября 2004 года по 31 декабря 2004 года, акт приема-передачи арендованных помещений за период с 31 января 2003 года по 25 ноября 2011 года (л.д. 106-107).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года в иске отказано (л.д. 125-126).

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Руснерудпром" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме (л.д. 131-135).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик и его представитель возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Руснерудпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2003 за основанным государственным регистрационным номером 1035009152584 (л.д. 58).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленным протоколом N 1 от 03 ноября 2009 года, Насретдинов Р.Ю. избран генеральным директором общества (л.д. 10-11).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2010 года, оформленным протоколом N 1, Насретдинов Р.Ю. освобожден от должности генерального директора общества (л.д. 16-17).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 года по делу N А41-45122/09 решение повторного внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом N 1 от 03 ноября 2009 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" Насретдинова Р.Ю. признано недействительным (л.д. 12-15).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10 решение повторного внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом N 1 от 15 апреля 2010 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" Блинохватова В.А. признано недействительным (л.д. 18-22).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 05 октября 2011 года, оформленным протоколом N 4, Насретдинов Р.Ю. избран генеральным директором общества (л.д. 23-25).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года по делу N А41-43283/11 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленные протоколом N 4 от 05 октября 2011 года, признаны недействительными (л.д. 26-30).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 25 ноября 2011 года, оформленным протоколом N 5, Насретдинов Р.Ю. освобожден от должности генерального директора общества (л.д. 31-33).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-3521/12 решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленные протоколом N 5 от 25 ноября 2011 года признаны недействительными (л.д. 34-39).

Как указывает ЗАО "Руснерудпром" генеральный директор общества Скугаревский А.И. обращался к Насретдинову Р.Ю. с требованием о возврате имущества, денежных средств, первичных документов ЗАО "Руснерудпром", которые незаконно находились в его распоряжении, а также о возврате незаконно начисленной и полученной заработной платы (л.д. 44).

Полагая, что Насретдинов Р.Ю. не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче истребуемых документов обществу, ЗАО "Руснерудпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 (перечень) настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

При этом непосредственно документацию руководитель организации не хранит.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что истцом не представлены доказательства того, что на Насретдинова Р.Ю. возлагались обязанности по хранению документов, которые истец просит истребовать у ответчика, а также доказательства существования истребуемых документов, передачи истребуемых документов ответчику и наличия их у ответчика.

Доказательства существования истребуемых документов, их издания, составления, ведения и хранения, а также нахождения их у ответчика истцом в материалы дела также не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что доводы истца о наличии истребуемых документов и хранении их у Насретдинова Р.Ю. носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами фактического их наличия у ответчика, и то обстоятельство, что Насретдинов Р.Ю. являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в его личном владении.

В соответствии с положениями статей 15, 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что принятие по делу судебного акта об обязании передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковые требования заявлены также за период с 03.11.2009 года по 15.04 2010.

Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением ЗАО "Руснерудпром" обратилось в арбитражный суд 10 апреля 2014 года, то есть за пределами срока, установленного в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования за период с 03 ноября 2009 года по 15 апреля 2010 года не подлежат удовлетворению на основании пропуска срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2014 года по делу N А41-20869/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов