Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 12АП-7507/14

г. Саратов

03 сентября 2014 г.

Дело N А12-5985/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михеевой Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от "16" июня 2014 года по делу N А12-5985/2014, (судья Тазов В.Ф.)

по иску Михеевой Ольги Анатольевны (г. Саратов, ул.Мира, дом 15, кв.71, г.Волгоград, ул. Панферова, дом 4А, кв. 140)

к обществу с ограниченной ответственностью "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г. Волгограда" (ИНН 3447026903, ОГРН 1083461002404, ул. Кирова, 114, г. Волгоград) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН 3443077223, ОГРН 1043400306223, ул. 51-я Гвардейская, 38, г.Волгоград)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.04.2013 г., обязании произвести регистрацию прекращения права собственности на долю в размере 20% уставного капитала, обязании произвести регистрацию права собственности на долю в размере 100% уставного капитала.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Центр коммунального обслуживания-1",

при участии в заседании:

лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась Михеева О.А. с иском к ООО "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г.Волгограда" и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в размере 20% в уставном капитале ООО "Центр коммунального обслуживания-1" от 26.04.2013 г., обязании произвести регистрацию прекращения права собственности ООО "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г.Волгограда" на долю в размере 20% уставного капитала ООО "Центр коммунального обслуживания-1", обязании произвести регистрацию права собственности Михеевой О.А. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Центр коммунального обслуживания-1".

Решением от 16 июня 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5985/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий этого договора и основанием для его расторжения.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Центр коммунального обслуживания-1" было зарегистрировано 03.09.2008 г. Единственным участником данного юридического лица являлась Михеева О.А.

26.04.2013 г. между Михеевой О.А. (продавец) и ООО "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г.Волгограда" (покупатель) заключен договор, согласно которого продавец передает покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить продавцу долю в уставном капитале ООО "Центр коммунального обслуживания-1", составляющую 20 % уставного капитала общества за 5 000 000 руб.

Указанный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом г.Волгограда Рабочей ТА. за N 2-1210.

Впоследующем в ЕГРЮЛ были внесены изменения, которые касались состава участников ООО "Центр коммунального обслуживания-1", где Михеева О.А. была указана как участник Общества с долей в размере 80% уставного капитала, а ООО "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г.Волгограда" указано как участник Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

Обратившись с данным иском в суд, истец просит расторгнуть заключенный с ответчиком договор купли-продажи доли в размере 20% в уставном капитале ООО "Центр коммунального обслуживания-1" от 26.04.2013 г. в связи с тем, что ответчик не произвел оплату по такому договору, обязании произвести регистрацию прекращения права собственности ООО "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г.Волгограда" на долю в размере 20% уставного капитала ООО "Центр коммунального обслуживания-1", обязании произвести за ней регистрацию права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Центр коммунального обслуживания-1".

04.12.2013 г. истец направила в адрес ответчика требование (претензию) о расторжении договора купли-продажи от 26.04.2013 г.,

Ответчик своего ответа на предложение о расторжении договора не дал.

Таким образом, требование п.2 ст.452 ГК РФ истцом соблюдено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, указал на следующее.

По мнению суда 1 инстанции, само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку последнее в соответствии с пунктом 3 статьи 486 и пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

При этом суд первой инстанции сослался на Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2011 N ВАС-5950/11 по делу N А40-66193/10.

Между тем, судом первой инстанции неправильно истолкована правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, и не приняты во внимание выводы, содержащиеся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Так, в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что ответчик в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни на расчетный счет истца, ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса.

При этом в силу части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проданная обществом истцом доля перешла к ответчику с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 26.04.2013 года.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора с 26.04.2013.

Следовательно, неоплата ответчиком проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 июня 2014 г. N 1999/14.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного иска в части расторжения договора.

Вместе с тем арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований истца в части обязания ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда произвести регистрацию прекращения права собственности на долю.

Восстановление права на долю производится в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством, в связи с чем истцом был избран неверный способ защиты права.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2014 года по делу N А12-5985/2014 отменить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр коммунального обслуживания-1" в размере 20% заключенный26.04.2013 года между Михеевой Ольгой Анатольевной и обществом с ограниченной ответственностью "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г. Волгограда".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г. Волгограда" в доход федерального бюджета 4.000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Многофункциональный вычислительный центр жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса г. Волгограда" в пользу Михеевой Ольги Анатольевны 2.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова