Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 13АП-16305/14

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2014 г.

Дело N А56-46532/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "РИА": Троицкая М.В. по доверенности от 09.01.2014,

от ОАО "Русский торгово-промышленный банк": Жуков А.Ю. по доверенности от 14.01.2014,

от Компании ЛЕСОТО Лимитед: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16305/2014) Компании ЛЕСОТО Лимитед (LESOTO LIMITED)

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 по делу N А56-46532/2010 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "РИА"

о признании недействительными сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РИА"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2011 ООО "РИА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Рощин М.М.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи яхты от 20.10.2010, заключенный между IPF Company Limited и LESOTHO LIMITED, признании недействительными действий по отчуждению ООО "РИА" в пользу компании LESOTHO LIMITED яхты, идентификационный номер RU-LVF23M02D705, производитель ООО "Озерная верфь" Россия, год 2007, двигатели Вольво Пента, применении последствий недействительности сделки в виде обязания компании LESOTHO LIMITED возвратить в конкурсную массу должника, ООО "РИА", моторную яхту, идентификационный номер RU-LVF23M02D705, производитель ООО "Озерная верфь" Россия, год 2007, двигатели Вольво Пента.

В процессе рассмотрения обособленного спора в качестве соответчика по делу было привлечена компания IPF Company Limited.

Определением от 11.06.2014 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением, компания LESOTHO LIMITED обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; при наличии заключенного между ООО "РИА" и компанией IPF Company Limited договора купли-продажи судна от 15.10.2010, требование к компании LESOTHO LIMITED не может быть предъявлено до признания недействительным первоначальной сделки по отчуждению имущества должником; для компании LESOTHO LIMITED сделка по приобретению яхты была оплачена и является возмездной.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ОАО "Русский торгово-промышленный банк" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Податель жалобы, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "РИА" являлось собственником яхты, идентификационный номер RU-LVF23M02D705, производитель ООО "Озерная верфь" Россия, год 2007, двигатели Вольво Пента. Указанное судно было приобретено должником непосредственно у производителя ООО "Озерная верфь" на основании договора от 04.10.2007 за 95 167 576 руб.

При инвентаризации имущества должника данное судно конкурсным управляющим обнаружено не было.

Согласно представленному в материалы дела ответу ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Санкт-Петербургу" N 103-16-71 от 26.01.2012 владельцем судна с 16.11.2007 является ООО "РИА".

Судно было снято с учета 15.10.2010.

Согласно выписке из реестра маломерных судов республики Кипр от 29.05.2012 спорное судно зарегистрировано на Кипре, порт Лимассол, в качестве владельца значится компания LESOTHO LIMITED.

Компания LESOTHO LIMITED приобрела указанное имущество у компании IPF Company Limited на основании договора от 20.10.2010. В свою очередь, компания IPF Company Limited приобрела спорное судно у ООО "РИА" на основании договора от 15.10.2010.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи яхты от 20.10.2010, был совершен без предоставления встречного исполнения со стороны компании LESOTHO LIMITED, обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из текста договора от 15.10.2010 следует, что предметом является судно, катер "РИА", строительный/заводской номер 23М02.

В соответствии со статьей 39 Кодекса торгового мореплавания, статьей 13 Кодекса внутреннего водного транспорта строительный номер не является характеристикой судна, вносимой в реестр при регистрации права собственности. При отсутствии иных характеристик судна указанный объект недвижимого имущества невозможно идентифицировать, поскольку строительный/заводской номер присваивается судну заводом-изготовителем, не является общедоступной информацией, при отсутствии указаний на изготовителя определить по строительному/заводскому номеру конкретное судно невозможно.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о незаключенности договора от 15.10.2010 и, следовательно, об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом было принято судом к производству 31.08.2010, спорные действия по передаче яхты совершены в октябре 2010 года.

Компания LESOTHO LIMITED ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представила доказательства, подтверждение оплату спорного имущества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, апелляционная коллегия пришла к выводу о доказанности конкурсным управляющим факта заключения сделки по передаче яхты в отсутствие встречного исполнения со стороны компании LESOTHO LIMITED по оплате имущества.

Поскольку оспариваемая сделка по передаче яхты совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом и в отсутствие встречного исполнения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО "РИА" Рощина М.М. о признании действий должника" по отчуждению моторной яхты, идентификационный номер RU-LVF23M02D705, производитель ООО "Озерная верфь" Россия, год постройки 2007, двигатели Вольво Пента, в пользу компании LESOTHO LIMITED, недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.

Довод подателя жалобы о том, что при наличии заключенного между ООО "РИА" и компанией IPF Company Limited договора купли-продажи судна от 15.10.2010, требование к компании LESOTHO LIMITED не может быть предъявлено до признания недействительным первоначальной сделки по отчуждению имущества должником апелляционным судом отклоняется, поскольку настоящим судебным актом установлено, что договор от 15.10.2010 является незаключенным ввиду не соблюдения его существенных условий.

Иные доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 по делу N А56-46532/2010/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен