Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 13АП-15411/14

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2014 г.

Дело N А56-54878/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15411/2014) ООО "Промтранс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05. 2013 по делу N А56-54878/2011(судья Казарян К.Г.), принятое

по требованию ООО "Промтранс" в размере 656 057 856 руб.

о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сатис" по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сатис"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сатис" (188284, Ленинградская обл., Лужский р-н, п. Серебрянский, ул. Совхозная, д. 26; ОГРН 1044701559088, далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении Общества опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.03.2012.

23.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Промтранс" (ОГРН 1054700268974; далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сатис" требования в размере 656 057 856 руб.

Определением от 19.10.2012 арбитражный суд первой инстанции включил требование ООО "Промтранс" в размере 656 057 856 руб. задолженности по договорам купли-продажи облигаций N N 1-4 от 25.12.2007, заключенным между ООО "Промтранс" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и договору поручительства от 25.12.2007, заключенному между ООО "Промтранс" и должником, в реестр требований кредиторов ООО "Сатис" с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 ООО "Сатис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Федичева Вадима Петровича.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А56-2998/2013 договоры купли-продажи облигаций NN 1-4 от 25.12.2007 признаны недействительными сделками.

ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене определения от 19.10.2012 по делу N А56-54878/2011/з2 по новым обстоятельствам.

Определением от 18.04.2014 арбитражный суд первой инстанции отменил по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2012 о включении требования ООО "Промтранс" в размере 656 057 856 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Сатис".

Определением от 20.05.2014 арбитражный суд первой инстанции отказал ООО "Промтранс" во включении требований в размере 656 057 856 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Сатис".

Определение обжаловано ООО "Промтранс" в апелляционном порядке.

По мнению кредитора, признание договоров купли-продажи недействительными сделками не изменило размер денежных обязательств должника перед ООО "Промтранс" и в соответствии с положениями п.2 ст.167 ГК РФ на ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" лежит обязанность возместить ООО "Промтранс" стоимость облигаций, полученных по признанным недействительными сделками договорам купли-продажи в порядке ст. 1102 ГК РФ. Кредитор указывает, что ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" было реализовано правомочие собственника - распоряжение: облигации были отчуждены ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" третьему лицу по договорам купли-продажи, задолженность третьего лица перед ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" по договорам купли-продажи облигаций была зачтена в счет погашения задолженности ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" перед указанным третьим лицом (покупателем облигаций) по договорам купли-продажи земельных участков. В настоящее время указанные земельные участки входят в состав конкурсной массы ООО "Фаэтон Девелопмент Груп". ООО "Промтранс" также полагает, что суд первой инстанции не учел, что норма ч.2 ст.69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. В деле N А56-2998/2013 суды рассматривали вопрос действительности/недействительности сделок по купле-продаже облигаций. При этом, иные вопросы (в том числе наличие задолженности ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" и (или) должника перед ООО "Промтранс") в рамках дела N А56-2998/2013 судами не рассматривались, в связи с чем, суд первой инстанции должен был исследовать вопрос о наличии/отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" за счет ООО "Промтранс".

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, ООО "Промтранс" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" были заключены договоры купли-продажи облигаций:

- договор N 1 от 25.12.2007 на сумму 169 800 360 руб.,

- договор N 2 от 25.12.2007 на сумму 169 800 360 руб.,

- договор N 3 от 25.12.2007 на сумму 169 800 360 руб.,

- договор N 4 от 25.12.2007 на сумму 146 656 776 руб.

По условиям договоров ООО "Промтранс" продало ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" облигации, выпущенные ООО "Фаэтон-Аэро-Финанс", номиналом 1.000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 4-01-36146-R, а ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" приняло на себя обязательства произвести оплату приобретенных облигаций в соответствии с условиями договоров не позднее 31.12.2007.

25.12.2007 ООО "Промтранс" и ООО "Сатис" заключен договор поручительства в качестве обеспечения обязательств ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" по договорам купли-продажи облигаций, по условиям которого ООО "Сатис" поручилось на срок 60 месяцев (5 лет) отвечать солидарно с ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" за исполнение данной организацией принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи облигаций N N 1-4 от 25.12.2007.

20.05.2008 ООО "Промтранс" направило в адрес ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" претензию N 10/82 с требованием произвести оплату по договорам купли-продажи облигаций.

19.06.2008 ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" в ответе на претензию, признав наличие задолженности, просило предоставить отсрочку платежа.

11.08.2008 за N 00360, 16.08.2008 за N 00360(2) ООО "Промтранс" направило в адрес ООО "Сатис" претензии с требованием исполнить обязательства за ООО "Фаэтон Девелопмент Груп".

Ссылаясь на отсутствие со стороны ООО "Сатис" исполнения обеспеченного поручительством обязательства, ООО "Промтранс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов суммы задолженности ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" перед ООО "Промтранс" по исполнению обязательств по договорам купли-продажи облигаций N N 1-4 от 25.12.2007 в размере 656 057 856 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Промтранс", суд первой инстанции исходил из установленных по делу N А56-2998/2013 обстоятельств, связанных с признанием недействительными договоров купли-продажи облигаций (бездокументарных) N N 1, 2, 3, 4 от 25.12.2007, договоров купли-продажи облигаций (бездокументарных) N 1 от 21.01.2008, договоров купли-продажи облигаций (бездокументарных) N N 1, 1, 2, 3 от 23.01.2008, заключенных между ООО "Промтранс" и ООО "Фаэтон Девелопмент Груп".

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.

В данном случае, требование ООО "Промтранс" заявлено в деле о банкротстве поручителя - ООО "Сатис".

В силу статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу положений статьи 329 ГК РФ поручительства является акцессорным обязательством по отношению к основному долгу и существует постольку, поскольку существует основной долг. С признанием отсутствующим основного долга (в частности, если основное обязательство считается незаключенным и, соответственно, не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из данной сделки) поручительство прекращается.

В рамках рассмотрения дела N А56-2998/2013 арбитражным судом было установлено, что спорные облигации были возвращены продавцу - ООО "Промтранс" и не выбывали из его владения. Несмотря на формальное проведение операций движения ценных бумаг по счету депо фактически ООО "Фаэтон Девелопмент Груп" во владение ценными бумагами не вступило и полномочий собственника в отношении них не осуществляло.

Судом признаны недействительными договоры купли-продажи облигаций N N 1-4 от 25.12.2007, за исполнение обязательств по которым, между ООО "Промтранс" и ООО "Сатис" заключен договор поручительства от 25.12.2007 о солидарной с ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" ответственности за исполнение ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи облигаций NN 1-4 от 25.12.2007.

Основания прекращения поручительства установлены статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается, в том числе, с прекращением обеспеченного им обязательства.

Таким образом, следует признать правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "Сатис" неисполненных обязательств перед ООО "Промтранс", вытекающих из договора поручительства от 25.12.2007.

Довод апелляционной жалобы о наличии у ООО "Сатис" неосновательного обогащения за счет ООО "Промтранс" на спорную сумму противоречит существу рассматриваемых правоотношений.

В силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя) произошло за счет другого (потерпевшего), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований.

Основаниями возникновения неосновательного обогащения могут быть в частности: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В данном случае, договор поручительства недействительным не признан, правоотношения сторон вытекают из договора поручительства, в связи с чем, основания для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2014 по делу N А56-54878/2011/з.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова