Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2014 г. N 13АП-15543/14

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2014 г.

Дело N А56-11529/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарём О.А.Терентьевой,

при участии:

от ответчика: Ибаева М.Р. по доверенности от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15543/2014) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2014 по делу N А56-11529/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску ООО "НПО РУСАВТОДОР" к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании решения регистрирующего органа недействительным,

3-е лицо: ООО "СтройСити",

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2014 признано незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.02.2014 N 12492А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "НПО РУСАВТОДОР" в связи с реорганизацией в форме присоединения. Инспекция обязана устранить допущенные нарушения - осуществить регистрационные действия на основании документов, представленных 04.02.2014 за входящим N 12492А.

Инспекцией подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, нарушений действующего законодательства Российской Федерации при отказе в государственной регистрации не допущено. Суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что заявителем в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон о регистрации) было представлено заявление о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, по форме N Р16003, содержащее достоверные сведения. Решение N12492 А об отказе в государственной регистрации налоговым органом было принято в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов. В нарушение статьи 17 Закона о регистрации среди документов, представленных для государственной регистрации, отсутствовало подтверждение уведомления всех кредиторов о реорганизации. Кроме того, сведения о юридическом адресе ООО "СтройСити", указанные в публикации журнала "Вестник государственной регистрации", были недостоверны. По данным ЕГРЮЛ, юридическим адресом ООО "СтройСити" является: 191040, Санкт-Петербург, пр. Лиговский, д.43-45, офис 506, что не было доведено до сведения кредиторов, чьи права в гражданских обязательствах с ООО "СтройСити" как правопреемником ООО "НПО РУСАВТОДОР" будут нарушены.

Иные, участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

В удовлетворении ходатайства ООО "НПО РУСАВТОДОР" об отложении судебного заседания отказано, о чем 02.09.2014 в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ вынесено определение.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 29.05.2013 и 03.07.2013 в журнале "Вестник Государственной Регистрации" было опубликовано сообщение о реорганизации ООО "НПО РУСАВТОДОР" в форме присоединения к ООО "СтройСити".

В сообщении указан адрес, по которому кредиторы могут направить свои требования: Санкт-Петербург, пр.Большевиков, д.26, лит.Б, пом.17-Н.

03.02.2014 единственным участником ООО "НПО РУСАВТОДОР" утвержден передаточный акт к договору о присоединении.

Протоколом N 1 от 03.02.2014 совместного собрания ООО "СтройСити", ООО "НПО РУСАВТОДОР" и ООО "Фирма "Трансмаш-Сервис" утверждены передаточные акты между Обществом и третьим лицом.

04.02.2014 в Инспекцию представлен комплект документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (входящий N 12492А).

Инспекцией 10.02.2014 принято решение по форме Р50001 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица со ссылкой на отсутствие среди представленных документов заявления по форме Р16003, подтверждающего, что все кредиторы уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Считая принятое решение незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществил проверку оспариваемого акта на соответствие закону, установил, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал оспариваемое решение налогового органа нарушающим право заявителя и не соответствующим нормам статьи 23 Закона о регистрации.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти форме, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, в соответствии с которым принято оспариваемое решение Инспекции, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом, необходимых для государственной регистрации документов.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" указано, что регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Общество представило в Инспекцию заявление о государственной регистрации по установленной форме, вследствие чего мотивировка в решении от 10.02.2014 об его отсутствии не может быть признана правомерной.

Доказательств того, что прежний адрес был указан без намерения его использовать для осуществления связи, равно как и доказательств того, что он обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по данному адресу невозможна, материалы дела не содержат, как и привлечения лица, подписавшего заявление, к ответственности по нормам статьи 25 Закона о регистрации.

Последнее свидетельствует об отсутствии допустимого по статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, а доводы регистрирующего органа носят вероятностный характер.

Сведений о наличии у заявителя кредиторов, чьи права могли быть затронуты, а на данный момент - нарушены - судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

Суд первой инстанции правомерно применил часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и, руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязал Инспекцию зарегистрировать факт прекращения деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "СтройСити".

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен