Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2014 г. N 07АП-7773/13

г. Томск

09 сентября 2014 г.

Дело N А45-22579/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей: Е.В.Кудряшевой, Н.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от ООО "ГорТоп": не явилось (извещено),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорТоп" (рег. N 07АП-7773/2013(5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 мая 2014 года ( судья Шахова А.А.) по делу N А45-22579/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сенчанское поле" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГорТоп" о включении требования в размере 8 244 410 рублей 00 копеек в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2013 года закрытое акционерное общество "Сенчанское поле" (далее - ЗАО "Сенчанское поле", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Незванов Игорь Викторович.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" от 16.03.2013 года N 45.

Общество с ограниченной ответственностью "ГорТоп" обратилось 30.04.2013 года в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 32 204 678 рублей 00 копеек в реестр требований кредиторов должника

Требование кредитора на сумму 32 204 678 рублей 00 копеек состоит из 8 244 410 рублей 00 копеек задолженности по договору поставки N 02-12 от 02.12.2010 года, на сумму 11 543 070 рублей 00 копеек по договору поставки N 03-12 от 02.12.2010 года, на сумму 4 914 420 рублей 00 копеек по договору поставки N 04-12 от 02.12.2010 года, на сумму 102 778 рублей 00 копеек по товарной накладной N 31 от 11.07.2011 года, на сумму 1 900 000 рублей 00 копеек по договору займа N 06/06 от 23.06.2010 года на сумму 1 500 000 рублей 00 копеек по договору займа N 09/07 от 30.07.2010 года, на сумму 4 000 000 рублей 00 копеек по договору займа N 01/01 от 28.01.2011 года.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2013 года требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки N 02-12 от 02.12.2010 года в размере 8 244 410 рублей 00 копеек выделено в отдельное производство (т.1, л.д.4-7).

Заявление о включении требования на сумму 8 244 410 рублей 00 копеек мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки N 02-12 от 02.12.2010 года, право требования по которому перешло ООО "ГорТоп" на основании договора об уступке прав требования N 13-04/27 от 29.04.2013 года.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2013 года производство по требованию ООО "ГорТоп" о включении задолженности в размере 8 244 410 рублей 00 копеек в реестр требований кредиторов ЗАО "Сенчанское поле" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-10576/2013 по иску закрытого акционерного общества "Сенчанское поле" в лице конкурсного управляющего Незванова И.В. к ответчикам 1) обществу с ограниченной ответственностью "Оптима Групп"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Икар", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО "ГорТоп", о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 20.06.2011 года (т.1, л.д.101-105).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2014 года производство по делу N А45-22579/2012 возобновлено (т.2, л.д.29-32).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2014 года требование ООО "ГорТоп" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 1 314 410 рублей 00 копеек основного долга с отнесением в третью очередь удовлетворения. В остальной части требования отказано.

ООО "ГорТоп" не согласилось с определением суда от 29.05.2014 года в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 6 930 000 рублей, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить данную сумму в реестр требований кредиторов должника.

Указав, что вывод суда о том, что денежные средства по платежному поручению N 0152 от 18.05.2011 года в размере 6 930 000 рублей были зачтены сторонами договора N 02-12 от 02.12.2010 года в счет оплаты по договору, а не в счет предоплаты за товар поставленный по товарной накладной N 42 от 20.05.2011 года на сумму 6 930 000 рублей, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, не подтвержден допустимыми доказательствами, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сенчанское поле" Незванов И.В. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

На основании изложенного, с учетом отсутствия возражений со стороны лиц, участвующих в деле, против рассмотрения определения в части требования, во включении которого отказано, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 29.05.2013 года в обжалуемой части, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.12.2010 года между ООО "Альфа-Трейд" (Поставщик) и ЗАО "Сенчанское поле" (Покупатель) заключен договор поставки N 02-12, по условиям которого ООО "Альфа-Трейд" поставило, а ЗАО "Сенчанское поле" приняло товар на общую сумму 13 944 410 рублей.

Обязательство по оплате товара покупателем исполнено частично, сумма задолженности составила 8 244 410 рублей 00 копеек.

20.06.2011 года ООО "Оптима Групп" (Цессионарий) и ООО "Альфа-Трейд" (Цедент) заключили договор уступки прав требования N 1, в соответствии с которым все обязательства ЗАО "Сенчанское поле" перед ООО "Альфа-Трейд" переходят к ООО "Оптима Групп".

29.04.2013 года между ООО "Оптима Групп" (Цедент) и ООО "ГорТоп" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 13-04/27, в соответствии с которым все обязательства ЗАО "Сенчанское поле" перед ООО "Оптима Групп", в том числе и по договору поставки N 02-12 от 02.12.2010 в размере 8 244 410 рублей 00 копеек от ООО "Альфа-Трейд" ЗАО "Сенчанское поле" переходят к ООО "ГорТоп".

Поскольку задолженность на сумму 8 244 410 рублей 00 копеек должником погашена не была, ООО "ГорТоп" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая кредитору во включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 6 930 000 рублей, исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт частичной оплаты по договору N 02-12 от 02.12.2010 года за средства защиты растений на сумму 6 930 000 рублей 00 копеек, в связи с чем оснований для удовлетворения требования в данной части не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

На основании пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Задолженность на сумму 8 244 410 рублей 00 копеек возникла в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору N 02-12 от 02.12.2010 года.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что платежным поручением N 0152 от 18.05.2011 года должником произведена частичная оплата по договору N 02-12 от 02.12.2010 года за средства защиты растений на сумму 6 930 000 рублей 00 копеек (т.1 л.д. 52).

Ссылка заявителя жалобы о том, что оплата по указанному документу 6 930 000 рублей 00 копеек произведена вне рамок договора N 02-12 от 02.12.2010 по товарной накладной N 42 от 20.05.2011 года судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Из представленных в материалы дела документов следует, что оплата была произведена 18.05.2011 года, в то время как в товарной накладной, подтверждающей поставку товара, указана дата 20.05.2011 года.

Таким образом, из буквального толкования документа (платежное поручение N 0152 от 18.05.2011 года) следует, что по платежному поручению была произведена "оплата по договору N 02-12 от 02.12.2010 сч. N 60 от 02.12.2010 за средства защиты растений сумма 6 930 000 рублей 00 копеек", а не внесен аванс за поставленный в будущем товар.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "ГорТоп" во включении суммы в размере 6 930 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 мая 2014 года по делу N А45-22579/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорТоп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.А. Усенко