Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 г. N 18АП-9505/14

г. Челябинск

12 сентября 2014 г.

Дело N А47-11929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сало Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2014 по делу N А47-11929/20133 (судья Миллер И.Э.).

В заседании приняли участие представители:

Сало Александра Владимировича - Антонов А.П. (доверенность от 19.02.2014);

закрытого акционерного общества "Ассоль" - Лученко Т.В. (доверенность от 23.06.2014);

Чуриловой Аллы Николаевны - Миляков Д.В. (доверенность от 16.08.2013), Лученко Т.В. (доверенность от 20.02.2014).

Сало Александр Владимирович (далее - Сало А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ассоль" (далее - общество "Ассоль", общество, ответчик), Чуриловой Алле Николаевне о признании недействительным решения (протокола) общего собрания акционеров общества "Ассоль" от 15.11.2013, составленного акционером Чуриловой А.Н. (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.108-112 т.4).

Определением суда от 22.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Инвестиционный фонд "Аз-Капитал" (далее - ОАО ИФ "Аз-Капитал", третье лицо) (л.д. 178-180 т.1).

Определением суда от 27.05.2014 судом принят отказ истца от иска к Чуриловой А.Н., производство по требованию к данному ответчику прекращено, Чурилова А.Н. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д.90, 94 т.4).

Решением суда от 01.07.2014 в удовлетворении исковых требований Сало А.В. к обществу "Ассоль" отказано.

Не согласившись с решением суда, Сало А.В. в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 01.07.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец указывает, что судом не дана оценка его доводам о незаключенности договора купли-продажи акций от 01.11.2012, изложенным в уточненном исковом заявлении от 27.05.2014. По мнению истца, названный договор является незаключенным, поскольку не содержит сведений о дате государственной регистрации выпуска приобретаемых акций; дате государственной регистрации отчета об итогах выпуска приобретаемых акций; сведений, подтверждающих права продавца на приобретаемые акции, номере его лицевого счета и сведений о юридическом лице, ведущем реестр акционеров. При этом указанные в договоре бездокументарные акции не существуют и не могут учитываться на лицевых счетах акционеров общества "Ассоль", поскольку согласно распоряжению Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.12.2003 N 04-8115 осуществлено объединение выпусков ценных бумаг (акций обыкновенных именных бездокументарных) общества "Ассоль", в результате которого аннулированы государственные регистрационные номера 1-02-02669-Р от 22.10.2001 и 1-03-02669-Р от 11.03.2002 и присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-02669-Р. Кроме того, судом не учтено, что расчет за якобы приобретенные Чуриловой А.Н. в 2012 году акции не произведен, что, по мнению истца, также подтверждает незаключенность договора. Незаключенный договор не мог повлечь за собой никаких правовых последствий.

Также истец считает, что договор купли-продажи от 01.11.2012 и передаточное распоряжение не могут являться доказательством возникновения у Чуриловой А.Н. прав на акции в связи со следующим. Представленное в дело передаточное распоряжение не соответствует образцу, приложенному к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра от 02.10.1997 N 27), так как отсутствуют отметки о его исполнении и дате получения регистратором общества "Ассоль". Документы, на основании которых проведены операции в реестре, обязан хранить регистратор. Наличие таких документов у Чуриловой А.Н. свидетельствует о неосуществлении по ним операций в реестре. Чуриловой А.Н. не оспаривается, что Сало А.В. на 01.11.2012 владел акциями общества "Ассоль" в количестве 50 539 шт. Передаточное распоряжение от 01.11.2012 не содержит отметки о его принятии регистратором, находится лично у Чуриловой А.Н., а не в системе ведения реестра. Чурилова А.Н. также признает, что Сало А.В. не обращался с передаточным распоряжением к регистратору, передал ей передаточное распоряжение лично. Истец отмечает, что в случае передачи распоряжения регистратору через третьих лиц, подпись Сало А.В. на распоряжении должна быть в соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра от 02.10.1997 N 27 удостоверена нотариально. Выданной реестродержателем в установленном порядке выписки из реестра акционеров общества "Ассоль" в отношении Чуриловой А.Н. в материалы дела не представлено. Доказательств о прекращении по состоянию на 14.11.2013 полномочий Сало А.В. как единоличного исполнительного органа общества, назначении Чуриловой А.Н. лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, в деле не имеется. В связи с чем, истец считает, что у Чуриловой А.Н. не имелось полномочий на принятие решения единственного акционера общества от 15.11.2013.

Кроме того истец указывает, что для обладания полным пакетом акций общества необходимо было зачисление на лицевой счет Чуриловой А.Н. еще 113 акций. Однако, договор купли-продажи акций от 31.10.2013 между Чуриловой А.Н. и ОАО ИФ "Аз-Капитал" и передаточное распоряжение продавца без даты и номера также не могут являться основанием возникновения у Чуриловой А.Н. прав на акции, так как не содержат указания на государственный регистрационный номер выпуска акций. Подлинник передаточного распоряжения не содержит отметок регистратора о принятии передаточного распоряжения и сведений о проведенных операциях, распоряжение не содержит сведений о документах, предоставивших полномочия лицу, подписавшему передаточное распоряжение. Договор от 31.10.2013 также является незаключенным.

Чурилова А.Н. в отзыве просит оставить апелляционную жалобу Сало А.В. без удовлетворения. Чурилова А.Н. указывает, что из материалов дела видно и судом установлено, что Сало А.В. утратил статус акционера общества "Ассоль" задолго до принятия решения от 15.11.2013. Переход прав на акции к Чуриловой А.Н. подтверждается договором от 01.11.2012, передаточным распоряжением от 01.11.2012, лицевым счетом Сало А.В., подписанным лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - Лапшиной Л.В., Отчетом общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг за 2012 год, подписанным истцом. Спорный договор является заключенным по всем существенным условиям, исполнен сторонами, регистрация перехода права собственности на акции произведена в соответствии с действующим законодательством. Право собственности на акции у Чуриловой А.Н. возникло в момент списания их с лицевого счета Сало А.В. - 01.11.2012.

В судебном заседании представитель Сало А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель также считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А47-3731/2014.

Представитель Чуриловой А.Н. и общества "Ассоль" в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу истца.

Третье лицо - ОАО ИФ "Аз-Капитал", надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явилось, отзыв на апелляционную жалобу истца не представило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Ассоль" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением Администрации г.Оренбурга от 12.04.1994 N 445-р; 05.11.2002 ИМНС РФ по Ленинскому району г.Оренбурга в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе "Ассоль" за основным государственным регистрационным номером 1025601027627 (л.д.27 т.1, л.д.82 т.2).

Чурилова А.Н., как единственный акционер общества "Ассоль", 15.11.2013 приняла решения: с 15.11.2013 прекратить трудовой договор с генеральным директором Сало А.В., освободить Сало А.В. от должности генерального директора общества "Ассоль" и избрать новым генеральным директором общества "Ассоль" Джембулатова Сергея Муратовича; внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в МИФНС РФ N 10 по Оренбургской области (л.д.42, 125 т.1).

Сало А.В., указывая, что является акционером общества "Ассоль", владеющим 50 750 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50,153 % от общего числа акций, а также генеральным директором общества "Ассоль", Чурилова А.Н. 15.11.2013 не имела права на принятие решений единолично, решения приняты с нарушением требований к порядку и созыву общего собрания акционеров, обратился в арбитражный суд с иском о признании приятых Чуриловой А.Н. решений недействительными на основании статей 49, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суд первой инстанции на основе исследования и оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных сторонами и третьими лицами доказательств пришел к выводу об отсутствии у Сало А.В. статуса акционера общества "Ассоль", в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей Сало А.В., Чуриловой А.Н., общества "Ассоль", исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, подпункта 7 пункта 11.1 устава общества "Ассоль" образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Образование в обществе совета директоров уставом общества "Ассоль" не предусмотрено (пункт 7.1). В соответствии с пунктом 11.5 устава общее собрание акционеров выполняет функции совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных уставом. Функции по созыву и подготовке к проведению общего собрания акционеров выполняет генеральный директор общества.

Согласно пункту 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом названных норм права истцу по настоящему иску необходимо доказать наличие у него статуса акционера общества "Ассоль" и несоответствие принятого 15.11.2013 Чуриловой А.Н., как единственным акционером общества, решения требованиям Закона об акционерных обществах, устава общества, нарушение прав истца принятым решением. На обществе "Ассоль" лежит процессуальная обязанность доказать легитимность принятых Чуриловой А.Н. 15.11.2013 решений.

Как установлено судом первой инстанции, Чурилова А.Н., утверждая, что Сало А.В. не является акционером общества "Ассоль", а Чурилова А.Н. является его единственным акционером, ссылается на отчуждение в ее пользу истцом 50 539 акций общества по договору купли-продажи от 01.11.2012, ОАО ИФ "Аз-Капитал" - 113 акций общества по договору купли-продажи от 31.10.2013. В подтверждение указанного обстоятельства в дело представлены копии договоров купли-продажи, копия передаточного распоряжения, выданного Сало А.В., оригинал передаточного распоряжения, выданного ОАО ИФ "Аз-Капитал". Судом первой инстанции обозревались подлинные документы, которые находятся в материалах дела N А47-12319/2013.

Согласно договору купли-продажи акций от 01.11.2012 (л.д.71-72, 96-97 т.1) Сало А.В. (продавец) продал, а Чурилова А.Н. (покупатель) приобрела обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Ассоль", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02669-Р в количестве 50 539 шт. по цене 50 539 руб.(пункты 1.1, 1.2, 2.1).

Согласно пункту 2.2 договора оплата акций производится единовременно в день подписания договора наличными денежными средствами путем их передачи продавцу.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что переход права собственности к покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.

Также сторонами договора купли-продажи от 01.11.2012 подписано передаточное распоряжение от 01.11.2012 (л.д.73, 95 т.1).

Сало А.В. в суде первой инстанции заявлено о фальсификации договора купли-продажи от 01.11.2012 и передаточного распоряжения в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.106 т.4). Заявление о фальсификации судом первой инстанции рассмотрено и отклонено. В суде апелляционной инстанции истец выводы суда в отношении заявления о фальсификации доказательств не оспаривает.

Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2013 ОАО ИФ "Аз-Капитал" (продавец) передает в собственность покупателя, а Чурилова А.Н. (покупатель) обязуется принять и оплатить пакет ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Ассоль", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02669-Р в количестве 113 шт. по цене 214 700 руб.(пункт 1.1).

Покупатель обязан оплатить стоимость ценных бумаг на расчетный счет продавца в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (пункт 2.1).

Продавец обязан в течение трех рабочих дней с момента получения оплаты направить заказным письмом с уведомлением надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение по указанному в договоре адресу на имя Чуриловой А.Н. (пункт 2.2).

Покупатель самостоятельно производит перерегистрацию акций на свое имя и обязуется оплатить расходы, связанные с внесением соответствующих записей в реестре эмитента (пункт 2.3).

Сторонами подписано передаточное распоряжение (л.д.1 т.4).

В подтверждение оплаты цены приобретаемых акций Чуриловой А.Н. представлены платежные поручения от 22.07.2013 N 100 о перечислении 51 000 руб. закрытым акционерным обществом "Ассоль-А" в пользу Сало А.В. за Чурилову А.Н. (л.д.90 т.1), от 07.11.2013 N 750 (л.д.117 т.4) о перечислении обществом с ограниченной ответственностью "АгроЛидер" на расчетный счет ОАО ИФ "Аз-Капитал" 214 700 руб., письмо общества с ограниченной ответственностью "АгроЛидер" без номера и даты в адрес ОАО ИФ "Аз-Капитал" с просьбой считать назначением платежа по платежному поручению от 07.11.2013 N 750 оплата по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 31.10.2013 за Чурилову А.Н. (л.д.118 т.4).

По чеку-ордеру от 29.07.2013 Сало А.В. возвратил закрытому акционерному обществу "Ассоль-А" 51 000 руб. как ошибочно зачисленные на счет (л.д.163 т.1).

Чурилова А.Н. по квитанции от 08.11.2013 N 5 внесла указанную сумму на депозитный счет нотариуса (л.д.175 т.1).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества и содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату принятия оспариваемых решений) лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу статьи 46 Закона об акционерных обществах и статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Таким образом, основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, на что правильно указано судом первой инстанции.

С учетом вышеназванных норм права для решения вопроса о круге лиц, которые вправе принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, значение имеют только сведения системы реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

Оценка оснований, в соответствии с которыми внесены записи в реестр, не входит в круг исследуемых судом вопросов. Доводы апелляционной жалобы истца о незаключенности договора купли-продажи акций от 01.11.2012 судом не принимаются, как не имеющие правового значения для дела.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для квалификации спорного договора в качестве незаключенного. Суд, проанализировав условия договора от 01.11.2012 с учетом положений статей 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о том, что предмет договора сторонами определен и позволяет идентифицировать отчуждаемые ценные бумаги, а также их количество. Доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон в связи с неверным указанием в договоре государственного регистрационного номера выпуска акций неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств при заключении договора и в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (пункты 2, 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах).

Как установлено судом, держателем реестра является общество "Ассоль". С учетом положений статьи 5 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" за обществом сохраняется право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 8.1 устава уставный капитал общества "Асссоль" составляет 101 191 руб., состоит из 101 191 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб.

Из представленных в дело Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - РО ФСФР России в ЮВР) документов следует, что первоначально регистрация выпуска ценных бумаг произведена 27.05.1994, регистрационный номер выпуска 53-1п-00481 (л.д.2 т.3). Распоряжением председателя Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 04-8115 от 24.12.2003 осуществлено объединение выпусков ценных бумаг (акций обыкновенных именных бездокументарных) закрытого акционерного общества "Ассоль", в результате которого аннулированы государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам ценных бумаг, 1-02-02669-Р от 22.10.2001 и 1-03-02669-Р от 11.03.2002 и присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-02669-Р (л.д.20 т.3).

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 3 названной статьи доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом первой инстанции на основании пояснений лиц, участвующих в деле, показаний свидетеля Лапшиной Л.В., сведений Отчета акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг за 2012 год, представленного обществом "Ассоль" в РО ФСФР России в ЮВР 13.02.2013 (л.д.98 т.2), правильно установлено, что ответственным лицом за ведение реестра акционеров общества "Ассоль" с 2001 года и на период спорных событий - 15.11.2013 являлась главный бухгалтер общества Лапшина Л.В. (протокол заседания совета директоров общества "Ассоль" от 29.10.2001, приказ от 29.10.2001 N 3-к).

Как правильно указано судом первой инстанции по состоянию на 14.11.2013 генеральным директором общества являлся Сало А.В., к компетенции которого уставом общества отнесено руководство текущей деятельностью общества, что включает назначение лица, ответственного за ведение реестра. Доказательств того, что полномочия главного бухгалтера Лапшиной Л.В. по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Ассоль" по состоянию на 14.11.2013 были прекращены, суду не представлено.

В связи с чем, суд обоснованно не принял во внимание решение единственного акционера общества "Ассоль" Чуриловой А.Н. от 14.11.2013 о назначении Чуриловой А.Н. лицом, ответственным за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Ассоль" (л.д.41, 126 т.1), поскольку на указанную дату Чурилова А.Н. не являлась исполнительным органом общества и не обладала полномочиями назначения ответственного за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества лица.

При таких обстоятельствах, представленные в дело выписки из реестра акционеров общества "Ассоль" по состоянию на 20.11.2013, 18.11.2013, 03.06.2013, 01.06.2013, 21.11.2013, 15.11.2013, 17.04.2014 (л.д.43, 98, 99, 100 т.1, л.д. 112, 113, 114, 115, 173 т.3, л.д.51, 52, 54 т.4) в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладают критерием допустимости доказательства, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Также обоснованно не приняты судом в качестве доказательств наличия прав на акции выписки из реестра, представленные истцом. Так выписка из реестра (л.д.37 т.1) не содержит номера и дату выдачи. Указанная выписка, а также выписка по состоянию на 20.01.2014 (л.д.167 т.1) подписаны Сало А.В. как генеральным директором общества, но ни как лицом, ответственным за ведение реестра.

Суд обоснованно, приняв во внимание корпоративный конфликт между Чуриловой А.Н. и Сало А.В., противоречивость сведений реестра акционеров, представленных в дело указанными лицами, посчитал надлежащими доказательствами по делу только те документы системы ведения реестра акционеров, которые подписаны ответственным лицом за ведение реестра в обществе "Ассоль" - Лапшиной Л.В., надлежащие полномочия которой не оспариваются сторонами по делу.

В материалы дела документы системы ведения реестра владельцев ценных бумаг общества "Ассоль" представлены обществом в лице генерального директора Джембулатова С.М. (л.д.62-166 т.3).

С учетом вышеизложенных выводов Журнал учета входящих документов (л.д.63-64, 65-68 т.3, л.д.4-11 т.4), Регистрационный журнал общества "Ассоль" (л.д.72-76, 77-81 т.3, л.д.16-20, 29-33 т.4), Лицевой счет зарегистрированного лица N 033 (Чурилова А.Н.) (л.д.94-99 т.3), Лицевой счет зарегистрированного лица N 036 (ОАО ИФ "Аз-Капитал"), подписанные Чуриловой А.Н., судом не принимаются ввиду отсутствия доказательств наличия у указанного лица полномочий на ведение реестра.

Из документов системы ведения реестра общества "Ассоль", подписанных ответственным лицом за ведение реестра в обществе "Ассоль" - Лапшиной Л.В.: Журнала учета входящих документов (л.д.68-69 т.3, л.д.12-15 т.4), Регистрационного журнала общества "Ассоль" (л.д.82-85, 86-89 т.3, л.д.21-24, 25-28 т.4), Эмиссионного счета эмитента (л.д.90-93 т.3, л.д.34-37 т.4), Лицевого счета зарегистрированного лица N 033 (Чурилова А.Н.) (л.д.100-103 т.3), Лицевого счета зарегистрированного лица N 048 (Сало А.В.) (л.д.104-107 т.3, л.д.1-2 т.4) следует, что до даты совершения Чуриловой А.Н. оспариваемых сделок с Сало А.В. и ОАО ИФ "Аз-Капитал" акции общества "Ассоль" в количестве 1 191 штук учитывались на лицевых счетах следующих акционеров:

1) Чурилова А.Н. - 50 539 акций (714 + 40 000 - при распределении акций эмитентом; 239 акций - в результате сделок с иными физическими лицами и 9 586 акций приобретено у Сало А.В. 20.06.2009);

2) Сало А.В. - 50 539 акций (125 + 60 000 - при распределении акций эмитентом; из которых 9 586 акций отчуждено 20.06.2009 Чуриловой А.Н.);

3) ОАО ИФ "Аз-Капитал" - 113 акций (полученных при распределении акций эмитентом).

Названные данные о принадлежности акций общества лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Совершение 01.11.2012 приходной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг общества по лицевому счету Чуриловой А.Н. N 033 и списание акций в количестве 50 539 шт. с лицевого счета Сало А.В. N 048 подтверждается вышеназванными данными системы ведения реестра, подписанными Лапшиной Л.В.: получение 01.11.2012 передаточного распоряжения отражено в Журнале учета входящих документов (запись N 20, л.д.12-13 т.4), списание акций с лицевого счета Сало А.В. N 048 отражено в Регистрационном журнале общества "Ассоль" (запись N 48, л.д.25-28 т.4), по лицевым счетам зарегистрированного лица N 033 и N 048 отражено списание и зачисление акций (л.д.100-103, 104-106 т.3).

Журнал учета входящих документов, Регистрационный журнал общества "Ассоль" представлены в дело в оригинале, лицевые счета зарегистрированного лица N 033 (Чурилова А.Н.) и N 048 (Сало А.В.) в копиях (судом апелляционной инстанции обозревались подлинные лицевые счета). О фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

Лапшина Л.В., опрошенная судом первой инстанции в судебном заседании в качестве свидетеля, принадлежность ей подписи на документах не оспорила (аудиозапись судебного заседания 20.05.2014).

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что в представленном обществом "Ассоль" за подписью генерального директора Сало А.В. в РО ФСФР России в ЮВР Отчете общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг за 2012 год (л.д.98 т.2) отражено, что в отчетном периоде проведена одна операция, связанная с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в количестве 50 539 шт.(раздел 4 отчета); общее количество лицевых счетов в реестре, на которых учитываются ценные бумаги - 1 (раздел 2 отчета), что соответствует вышеизложенным сведениям о совершении 01.11.2012 сделки по продаже акций.

С учетом изложенного, следует признать, что сведения системы ведения реестра в указанной части согласуются друг с другом и с иными доказательствами по делу, не содержат противоречий, правомерно признаны судом первой инстанции достоверными.

Таким образом, по состоянию на дату принятия Чуриловой А.Н. оспариваемых решений реестр акционеров общества "Ассоль" не содержал сведений о владении Сало А.В. акциями общества.

Доводы истца об отсутствии отметки регистратора на передаточном распоряжении, отсутствии у регистратора оснований для внесения расходной записи в связи с тем, что передаточное распоряжение лично Сало А.В. регистратору не представлял, его подпись на передаточном распоряжении нотариально не удостоверена (пункты 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра от 02.10.1997 N 27), апелляционным судом не принимаются. Судом установлено, что принадлежавшие истцу акции общества проданы им по договору купли-продажи от 01.11.2012; на передачу акций в системе ведения реестра истец 01.11.2012 выдал распоряжение; реестр содержит записи о поступлении регистратору передаточного распоряжения, списании акций с лицевого счета продавца и их зачислении на лицевой счет покупателя. При таких обстоятельствах, отсутствие соответствующей отметки на передаточном распоряжении ввиду его фактического исполнения регистратором значения не имеет. Законность действий регистратора предметом настоящего иска не является.

Таким образом, относимых и допустимых доказательств наличия у Сало А.В. прав на акции общества "Ассоль" по состоянию на дату принятия Чуриловой А.Н. оспариваемого решения суду не представлено, что в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах исключает удовлетворение иска.

Поскольку судом установлено, что истец не вправе оспаривать в судебном порядке решение от 15.11.2013 единственного акционера Чуриловой А.Н., дата перехода прав на 113 акций общества от ОАО ИФ "Аз-Капитал" к Чуриловой А.Н. значения для разрешения спора не имеет. Указанное лицо о нарушении своих прав принятыми Чуриловой А.Н. решениями не заявляет.

В суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А47-3731/2014 по иску общества "Ассоль" к Чуриловой А.Н. о восстановлении учетных записей в реестре акционеров, которое оставлено судом без удовлетворения. Проанализировав доводы истца, суд апелляционной инстанции также не усматривает невозможности рассмотрения данного спора до вступления в законную силу судебного акта по делу N А47-3731/2014. Предметом иска по делу N А47-3731/2014 является требование общества "Ассоль" о восстановлении учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные именные акции общества, имеющие государственный регистрационный номер 1-01-02669-Р (л.д.174-179 т.3). Вместе с тем совокупность собранных по настоящему делу доказательств достаточна для установления обстоятельств, являющихся значимыми для разрешения спора. Достоверность представленных в дело документов системы ведения реестра акционеров не опровергнута. В связи с чем предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления производства по делу отсутствуют. Судом первой инстанции также верно отмечено, что у сторон имеется право на пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам при наличии таковых. Кроме того, суд принимает во внимание, что определением от 06.08.2014 производство по делу N А47- 3731/2014 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, поскольку суд посчитал, что вопрос о наличии у Сало А.В. надлежащих полномочий действовать от имени общества "Ассоль" имеет существенное значение для рассмотрения дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2014 по делу N А47-11929/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сало Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Карпусенко З.Н. Серкова