Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 08АП-7394/14

город Омск

11 сентября 2014 г.

Дело N А81-378/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7394/2014) Латыша Ростислава Владимировича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу N А81-378/2014 (судья Канева И.Д.) по иску Латыша Ростислава Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗАВТОМАТИКА" (ИНН 8905025694, ОГРН 1028900704975) о взыскании 6 325 875 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Латыша Ростислава Владимировича - Архицкая К.В., доверенность N 89АА 0464055 от 21.02.2014, сроком действия три года;

от общества с ограниченной ответственностью "ГАЗАВТОМАТИКА" - не явился, извещено,

установил:

Латыш Ростислав Владимирович (далее - Латыш Р.В.) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗАВТОМАТИКА" (далее - ООО "ГАЗАВТОМАТИКА") о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 325 875 руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу N А81-378/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Латыш Р.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе истец указывает, что суд при вынесении решения руководствовался только пояснениями и возражениями ответчика, доводам истца оценка не дана.

Истцом представлены дополнительные доводы по апелляционной жалобе, в которых он оспаривает выводы суда первой инстанции о том, что положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника) не предусмотрено. Считает, что законодательных ограничений на уменьшение уставного капитала и выплату участнику соответствующей суммы, на которую уменьшен уставный капитал, не имеется.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседание суда апелляционной инстанции 28.08.2014 ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" своего представителя не направило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании представитель Латыша Р.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании 28.08.2014 объявлялся перерыв до 04.09.2014, информация о котором размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет (карточка дела А81-378/2014).

После перерыва представитель ответчика не явился.

От представителя истца поступили дополнительные доводы к апелляционной жалобе, содержащие указание на то, что у участника общества имеется достаточно широкий круг прав; действия истца как единственного участка по принятию решения об уменьшении уставного капитала и выплате ему номинальной стоимости доли положений действующего законодательства не нарушают.

Представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу (с дополнениями), возражения ответчика, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" зарегистрировано решением Администрации муниципального образования город Ноябрьск от 08.12.1998 N 509 с уставным капиталом в размере 8 500 руб.

Латыш Р.В. являлся учредителем ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Решениями единственного участника общества Латыша Р.В. N 2 от 30.05.2006, N 3 от 19.12.2006, N 1 от 07.02.2007 и N 2 от 20.04.2009 предусмотрено увеличение уставного фонда на общую сумму 64 000 000 руб. за счет средств единственного участника.

Согласно Уставу ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" в редакции N 3, утвержденной решением единственного участника от 25.06.2009, уставный капитал общества составлял 64 008 500 руб.

Единственным участником ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" 24 декабря 2012 года принято решение N 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 рублей до 54 008 500 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли участника.

Изменения в сведения о размере уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 11 февраля 2013 года.

26 декабря 2012 года единственный участник общества Латыш Р.В. принял решение N 4 о возврате ему денежных средств в сумме 10 000 000 руб., ранее уплаченных в качестве вклада в уставный капитал, в течение 3 месяцев после получения свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

20 марта 2013 года единственным участником общества принято решение о выплате 10 000 000 руб. Латышу Р.В. в связи с уменьшением уставного капитала в следующем порядке: первый платеж в марте 2013 года в сумме 3 000 000 руб., второй платеж в апреле 2013 года в сумме 3 000 000 руб., третий платеж до 31 мая 2013 года в сумме 4 000 000 руб.

21 марта 2013 года ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" издан соответствующий приказ N 40-П.

25 марта 2013 года Латыш Ростислав Владимирович на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом, продал долю в уставном капитале в размере 100% Шестерову В.М. по цене 54 008 500 руб. Изменения в сведения об учредителе зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как указывает истец, в связи с уменьшением уставного капитала на 10 000 000 руб. общество выплатило ему денежные средства в сумме 4 000 000 руб. Неоднократные требования о возвращении денежных средств в остальной части ответчиком были оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в настоящем деле Латыш Р.В. заявил требование к ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" о взыскании денежных средств в сумме 6 000 000 руб., не выплаченных ответчиком после уменьшения уставного капитала, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 325 875 руб.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В исковом заявлении Латыш Р.В. просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 6 000 000 руб., не выплаченные ответчиком после уменьшения уставного капитала.

Размер уставного капитала ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" на момент рассмотрения спора ответчик не оспаривает.

Доводы ответчика о том, что истцом дополнительные вклады фактически не внесены, правильно не приняты во внимание судом первой инстанции как выходящие за пределы исследования по делу. Тем более, что решения об увеличении уставного капитала не оспорены и не признаны недействительными, соответствующие изменения в сведения об уставном капитале зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В результате принятия единственным участником ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" решения от 24 декабря 2012 года N 3 об уменьшении уставного капитала общества на 10 000 000 руб. (с 64 008 500 руб. до 54 008 500 руб.) путем уменьшения номинальной стоимости доли, уставный капитал общества меньше его минимального размера, установленного пунктом 1 статьи 14 Закон N 14-ФЗ, не стал.

При этом, приняв решение об уменьшении уставного капитала, Латыш Р.В. как единственный участник общества одновременно принял решение о возвращении ему денежных средств, составляющих разницу между размером уставного капитала, определенным решением участника (54 008 500 руб.), и ранее установленным размером (64 008 500 руб.).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что ни статья 20, ни иные статьи Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 20 Закона N 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Из разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются на решение общего собрания участников и судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суд апелляционной инстанций имеет возможность оценить решения участника Латыша Р.В. от 24 декабря 2012 года N 3 об уменьшении уставного капитала общества, от 26 декабря 2012 года N 4 и от 20 марта 2013 года с позиции положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ.

В нарушение требований статей 87, 90 ГК РФ, статей 19, 20 Закона N 14-ФЗ в решении от 24 декабря 2012 года N 3 не указаны причины, послужившие основанием для уменьшения уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами истца о том, что у участника общества имеется достаточно широкий круг прав, а потому действия истца как единственного участка по принятию решения об уменьшении уставного капитала и выплате ему номинальной стоимости доли положений действующего законодательства не нарушают.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Настоящий спор возник из корпоративных отношений между обществом и его участником.

На основании пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, размер уставного капитала имеет значение не только для участника общества, рассматривающего свою долю в уставном капитале как объект своих имущественных прав, но и для третьих лиц, позволяя им судить о финансовом положении общества и гарантировать их интересы.

Следовательно, уменьшение уставного капитала затрагивает права кредиторов общества, о чем, в частности, свидетельствует наличие в статье 20 Закона N 14-ФЗ порядка уведомления кредиторов общества об уменьшении уставного капитала и опубликования соответствующей информации в органах печати.

Согласно письменной информации аудитора ООО "Максимум-Аудит" по результатам проверки ООО "ГАЗАВТОМАТИКА" за 2006-2013 гг. на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала (декабрь 2012 г.) финансовое положение предприятия значительно ухудшилось по сравнению с 2005 годом (на 28 467 тыс. руб.) Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012 не содержит достоверной информации о размере дебиторской задолженности, что существенно для кредиторов предприятия.

Доказательств того, что уменьшение уставного капитала не связано с реальным уменьшением стоимости имущества общества, обеспечивающего требования кредиторов, в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что 100% доли в уставном капитале общества на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала принадлежало истцу, не означает, что распоряжение долей в уставном капитале может осуществляться истцом произвольно, без учета императивных положений действующего законодательства.

Права участников общества установлены статьей 8 Закона N 14-ФЗ.

Так, участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества (пункт 2 указанной статьи).

Следовательно, права участников общества могут устанавливаться только положениями Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

Возможностью по своему усмотрению совершать действия, не предусмотренные положениями закона и уставом общества, в рамках корпоративных отношений участники общества не обладают.

Как указывалось выше, статья 20 Закона N 14-ФЗ не предусматривает какую-либо денежную выплату из уставного капитала участникам общества в случае уменьшения уставного капитала. Не следует этого и из устава общества.

Суд первой инстанции верно отметил, что обязанность общества вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, предусмотрена законом только в единственном случае, - если не состоялось увеличение уставного капитала общества. Такая обязанность установлена в пункте 3 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции считает, что отсутствие со стороны участника общества финансово-экономического обоснования совершения тех или иных действий в рамках корпоративных отношений ставит под сомнение добросовестность данного лица при реализации принадлежащих ему прав.

В рассматриваемом случае решение о выплате стоимости доли после уменьшения уставного капитала, осуществленного за три месяца до совершения сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества, влечет фактическое увеличение для нового собственника доли (Шестерова В.М.) ее стоимости, согласованной в договоре купли-продажи от 25.03.2013, на указанную сумму (10 000 000 руб.).

Принимая во внимание изложенное, решение единственного участника общества N 4 от 26 декабря 2012 года о выплате денежных средств участнику общества в связи с уменьшением уставного капитала и решение N 1 от 20 марта 2013 года, устанавливающее порядок выплаты, не основаны на положениях Закона N 14-ФЗ и не подлежат применению как не соответствующие требованиям закона.

Право требовать у общества выплаты суммы, на которую произведено уменьшение уставного капитала общества, у истца не имеется.

Исковые требования Латыша Р.В. удовлетворению не подлежат.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба Латыша Р.В. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2014 года по делу N А81-378/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева