Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 г. N 13АП-16435/14

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2014 г.

Дело N А56-81238/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: Шакирова Н.А. (доверенность от 30.01.2014), Горюнов А.Д. (доверенность от 08.08.2014), Абрамов А.А. (доверенность от 21.05.2014)

от ответчика: 1. Дмитриев Ю.Н. (доверенность от 17.02.2014) Саркисян М.Ю. (ген.дир., по решению от 01.02.2014); 2. Саркисян М.Ю. (ген.дир., по протоколу от 27.04.2009 N 1); 3. Саркисян М.Ю. (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16435/2014) ООО "Регональная лизинговая компания ХХI ВЕК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 по делу N А56-81238/2013 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Регональная лизинговая компания ХХI ВЕК"

к 1. ООО "МБС", 2. ООО "Автоломбард N 1", 3. ИП "Саркисян Мелик Юрикович"

о взыскании,

установил:

ООО "Региональная лизинговая компания ХХI ВЕК" (далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "МБС", ООО "Автоломбард N 1" и индивидуальному предпринимателю Саркисяну Мелику Юриковичу (далее - Предприниматель) о солидарном взыскании 1 965 542 руб. 02 коп. лизинговых платежей за период с 26.04.2012 по 25.03.2014 и 451 759 руб.38 коп. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 26.04.2012 по 04.04.2014, а также о взыскании с ООО "Автоломбард N 1" и индивидуального предпринимателя Саркисяна Мелика Юриковича по 69 964 руб. 52 коп. неустойки за неисполнение договора поручительства с продолжением ее начисления с 05.04.2014 до даты фактической уплаты долга.

Решением от 30.05.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Компания, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме, указывая, что вина лизингодателя в непредоставлении лизингополучателю реестровых документов отсутствует, возложение на истца (лизингодателя) ответственности за неисполнение обязанности по передаче документации продавцом, выбранным ответчиком (лизингополучателем), неправомерно. Кроме того, податель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о невозможности использования переданных по договору лизинга катеров, ссылаясь на то, что по состоянию на 12.10.2012 у лизингополучателя имелись в распоряжении все необходимые регистрационные документы для эксплуатации предмета лизинга (документы о постановке катеров на учет в речном реестре).

ООО "МБС" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (лизингодатель) и ООО "МБС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 19.01.2012 N 02/01/12-ВВТ, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательства приобрести у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Фордевинд" два катера марки "РИБ Марлин 830 СABIN" 2012 г.в. с дизельным двигателем Volvo Penta (мощность - 225 л/с., колонка DPН) в стандартной комплектации, указанной в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору лизинга, и предоставить указанные катера лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1.5 договора судно является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 2.2 договора передача суда в лизинг осуществляется на основании акта приема-передачи, подписываемого представителями лизингодателя, продавца и лизингополучателя, после проведения судовых испытаний в акватории Невы Санкт-Петербурга.

Во исполнение договора лизинга между ООО "Фордевинд" и (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.01.2012 N 02/01/12, по условиям которого покупатель обязался поставить и передать в собственность покупателя для передачи в лизинг ООО "МБС" в соответствии с договором лизинга два катера марки "РИБ Марлин 830 СABIN" 2012 г.в. с дизельным двигателем Volvo Penta (мощность - 225 л/с., колонка DPН), а покупатель обязался оплатить товар.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи срок поставки товара по настоящему договору - не позднее 15.04.2012. Одновременно с передачей товара продавец передает комплект документов на него, включающий в себя сертификат соответствия на катер, руководство по эксплуатации на катер, руководство по эксплуатации на двигатель, накладную ТОРГ-12, счет фактуру. Документы для постановки катера в Речном регистре прилагаются ( пункт 4.3 договора купли-продажи).

Дополнительным соглашением от 03.07.2012 к договору купли-продажи стороны договора установили, что прием - передача регистровых документов на товар осуществляется дополнительно на основании подписываемых уполномоченными представителями сторон соответствующих актов приема-передачи.

По трехстороннему акту приема-передачи к договору купли-продажи от 09.07.2012 катер марки "РИБ Марлин 830 CABIN, строительный номер 1005, с дизельным двигателем VOLVO PENTA (мощность -225л/с, колонка DPH) D4-225A N A203154 и катер марки "РИБ Марлин 830 CABIN, строительный номер 1006, с дизельным двигателем VOLVO PENTA (мощность -225л/с, колонка DPH) D4-225A N A203170 переданы ООО "МБС" (лизингополучатель).

Согласно п. 4.1 договора лизинга за право владения и пользования судном лизингополучателем ежемесячно до 25 числа каждого месяца уплачивает лизинговые платежи. Начисление лизинговых платежей производится с момента подписания акта приема-передачи судна. Указанные лизинговые платежи состоят из двух частей: суммы аренды и части выкупной стоимости. Порядок и сроки внесения лизинговых платежей указаны в графике внесения лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма, указанная в графике платежей, приведена с учетом налога на добавленную стоимость. Днем осуществления любых платежей, установленных настоящим договором, будет считаться дата зачисления денежных средств на банковский счет лизингодателя.

Пунктом 11.2.1 договора лизинга установлена ответственность, лизингополучателя за несвоевременное внесение лизинговых платежей, предусмотренных договором, в виде неустойки в размере 0,1% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 10.2 договора лизинга надлежащее исполнение принятых лизингополучателем в соответствии с настоящим договором обязательств обеспечено поручительством третьей стороны: договором поручительства от 19.01.2012 N 02/01/12-П1, заключенным между лизингодателем и поручителем ООО "Автоломбард N 1" и договором поручительства от 19.01.2012 N 02/01/12-П2, заключенным между лизингодателем и поручителем ИП Саркисяном Меликом Юриковичем.

Согласно п. 7 и п. 8 указанных договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником (лизингополучателем) денежного обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель отвечает перед кредитором (лизингодателем) солидарно с должником и в том же объеме, что и должник, включая: уплату основной суммы долга по обязательству; уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате; уплату неустойки (пени, штрафа); возмещение судебных издержек по взысканию долга; возмещение других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

В соответствии с п. 9 договоров поручительства при возникновении просрочки по осуществлению выплат должником кредитор вправе предъявить письменное требование поручителю.

Согласно п. 10 договоров поручительства поручитель обязан произвести перевод подлежащей уплате суммы на расчетный счет кредитора в течение 7 рабочих дней по получении от последнего соответствующего требования.

Пунктом 14 договоров поручительства предусмотрена ответственность поручителя за несвоевременное исполнение требований лизингодателя в виде пени в размере 1/180 действующей ставки рефинансирования за каждый день просрочки, начиная с 8-го дня по получении поручителем требования.

В соответствии с графиком внесения лизинговых платежей лизингополучатель за период с 26.04.2012 по 25.03.2014 обязан был выплатить авансовый платеж в сумме 2 520 000 руб. и периодические лизинговые платежи в общей сумме 7 287 106 руб.64 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязанностей по оплате лизинговых платежей, наличие задолженности по договору лизинга в размере 1 956 542 руб. 02 коп., неуплату поручателями по требованию лизингодателя лизинговых платежей, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая предъявленному иску, ООО "МБС" и Предприниматель указали, что обязательства у лизингополучателя по оплате лизинговых платежей не наступили в связи с нарушением лизингодателем обязательств по договору лизинга в части передачи документации на катера, что не позволяло использовать предмет лизинга.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано правомерно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьям 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об аренде.

Пунктами 1, 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (технический паспорт и т.п.), если иное не предусмотрено договором. Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества.

Предмет лизинга передается в лизинг вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими), если иное не предусмотрено договором лизинга.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из того, что лизингодателем не выполнены обязательства по передаче регистровых документов и иных документов на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее - КВВТ РФ) арендатор освобождается от уплаты арендной платы и расходов, связанных с судном, на время, в течение которого судно было непригодно к эксплуатации по вине арендодателя.

Поскольку лизингополучатель не мог использовать переданное в лизинг имущество в связи с ненадлежащим исполнением лизингодателем обязательств по передаче имущества (относящимся к нему документам), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии обязанности у лизингополучателя по внесению платы за пользование лизинговым имуществом в виде предусмотренных договором лизинговых платежей.

Податель жалобы, не отрицая факта непередачи регистровых документов лизингополучателю, ссылался на неправомерность возложения на истца (лизингодателя) ответственности за неисполнение обязанности по передаче спорной документации продавцом, выбранным ответчиком (лизингополучателем).

В то же время, согласно пункту 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 2.2.1 договора лизинга предусмотрено, что вместе с судном лизингодатель обязан передать лизингополучателю все регистровые документы на судно, а также все документы, свидетельствующие о техническом состоянии судна.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, обязанность по предоставлению регистровых документов в соответствии с условиями договора лизинга лежит на лизингодателе.

Учитывая, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт эксплуатации переданных по договору лизинга катеров, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на произведенную лизингополучателем регистрацию переданных по договору лизинга катеров в Государственном судовом реестре отклоняется апелляционным судом как необоснованная.

Согласно выписке из государственного судового реестра от 05.05.2014 N 5-106-23/2014 право собственности ООО "МБС" на судно "Новая волна-4" идентификационный номер С3-17100 с дизельным двигателем VOLVO PENTA (мощность -225л/с, колонка DPH) D4-225A N A203154 и судно "Новая волна -5" идентификационный номер C-3-18-1 с дизельным двигателем VOLVO PENTA (мощность -225л/с, колонка DPH) D4-225A N A203170 зарегистрировано на основании договора на постройку судна от 28.11.2011 N 28/11/11 и акта приема-передачи от 09.07.2012, а не спорного договора лизинга.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 по делу N А56-81238/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Е.В. Жиляева Т.А. Кашина