Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 г. N 13АП-17159/14

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2014 г.

Дело N А56-16698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Кочетов Я.Е., доверенность от 23.12.2013;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17159/2014) закрытого акционерного общества "Объединенные Ферросплавы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-16698/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" к:

1. Закрытому акционерному обществу "Объединенные Ферросплавы"

2. Закрытому акционерному обществу "Единые Ферросплавные Системы-Урал"

3-е лицо: закрытое акционерное общество "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод"

о взыскании 273 037 710 рублей 28 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Объединенные Ферросплавы" (далее - ответчик 1) и закрытому акционерному обществу "Единые Ферросплавные Системы-Урал" (далее - ответчик 2), в котором просит суд:

- взыскать с ответчиков солидарно задолженность по договору N 2200-031/02931 от 13.09.2012 в сумме 213 694 106 рублей 94 копейки, в том числе основной долг в сумме 197 500 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование кредитом в сумме 9 642 766 рублей 74 копейки, неустойку за несвоевременный возврат основного долга в сумме 9 224 490 рублей 00 копеек, неустойку за несвоевременную уплату процентов в сумме 182 651 рубль 20 копеек;

- взыскать с ответчиков солидарно задолженность по договору N 2200-031/02881 от 02.04.2012 в сумме 59 343 603 рубля 34 копейки, в том числе основной долг в сумме 55 118 956 рублей 53 копейки, проценты за пользование кредитом в сумме 1 212 332 рубля 65 копеек, неустойка за несвоевременный возврат основного долга в сумме 3 012 024 рубля 96 копейка, неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 289 рублей 20 копеек;

- обратить взыскание на имущество, заложенное по договору N 2200-031/02931-ТО1 о залоге товаров в обороте от 13.09.2012, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Объединенные Ферросплавы", установив начальную продажную стоимость в соответствии со стоимостью, установленной в договоре о залоге - 90 000 000 рублей;

- обратить взыскание на имущество, заложенное по договору N 2200-031/02931-ТО2 о залоге товаров в обороте от 13.09.2012, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Объединенные Ферросплавы", установив начальную продажную стоимость в соответствии со стоимостью, установленной в договоре о залоге - 56 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 02.06.2014 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ЗАО "Единые Ферросплавные Системы-Урал" просит решение суда от 02.06.2014 отменить, в иске к ответчику-2 отказать. По мнению подателя жалобы, сумма долга, предъявленная к взысканию Банком, не подтверждена; указывает на рассмотрение судом дела по иску временного управляющего о признании недействительными договора поручительства N 2200-031/02931-П1 и договора залога N 2200-031/02931-И.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 02.06.2014 проверена в апелляционном порядке.

Судом первой инстанцией установлено и подтверждено материалами дела, между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Объединенные Ферросплавы" заключен кредитный договор от 13.09.2012 N 2200-031/02931 (договор N 1), в соответствии с которым банк обязался предоставить ответчику (1) кредит на следующих условиях: лимит кредитной линии с начала срока кредитной линии по 12.07.2014 - 197 500 000 рублей, с 13.07.2014 по 12.08.2014 - 132 000 000 рублей, с 13.08.2014 по дату прекращения выдачи траншей (09.09.2014) - 66 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, срок кредитной линии установлен: 13.09.2012 - начало срока кредитной линии, 09.09.2014 - прекращение предоставления траншей, 12.09.2014 - окончание срока кредитной линии.

Согласно пункту 3.4.1 кредитного договора, одна максимально возможная задолженность по кредиту не может превышать следующих лимитов: 12.07.2014 - 132 000 000 рублей, 12.08.2014 - 66 500 000 рублей, 12.09.2014 - задолженность должна быть погашена.

Срок пользования траншем не может быть более 180 дней.

Дополнительным соглашением N 1 к кредитному договору установлен срок пользования траншем N 1 - 98 дней, траншем N 2 - 95 дней.

В соответствии с пунктами 5.1-5.3 кредитного договора N 1, предоставление кредита осуществляется траншами, на основании письменных заявлений заемщика (ответчик 1) с указанием суммы транша и реквизитов банковского счета заемщика.

Пунктом 3.5 кредитного договора N 1 сторонами установлены проценты за пользование кредитом, комиссии, неустойки.

Дополнительным соглашением N 1 от 20.12.2012 к кредитному договору N 1 (от 13.09.2012) ставка процентов за пользование траншами была изменена, установлен размер ставки в зависимости от срока пользования траншами.

Дополнительным соглашением N 2 от 20.12.2012 к кредитному договору N 1 ставка процентов за пользование траншами N 1 и N 2 изменена и установлена в размере 10,8% годовых.

За нарушение сроков возврата траншей и уплаты процентов за пользование кредитом в кредитном договоре стороны предусмотрели ответственность в виде неустойки (пункты 3.5 и 12.1 договора).

Банк обязательства по кредитному договору от 13.09.2012 N 2200-031/02931 исполнил в полном объеме, выдав по заявлениям ответчика (1) денежные средства траншами (с N 35 по N 74) в общей сумме 197 500 000 рублей 00 копеек, что подтверждается представленными в дело доказательствами: копиями заявлений о предоставлении траншей, выпиской по ссудным счетам ответчика (1), выписками по счетам по учету процентов за пользование кредитом.

Согласно представленному истцом расчету по состоянию на 19.02.2012, задолженность ответчика (1) по кредитному договору от 13.09.2012 составляет 213 694 106 рублей 94 копейки, в том числе основной долг в сумме 197 500 000 рублей, проценты за пользование кредитом в сумме 6 786 965 рублей 74 копейки, неустойка за несвоевременный возврат основного долга в сумме 9 224 490 рублей, неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 182 651 рубль 20 копеек.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 13.09.2012 N 2200-031/02931 ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (третье лицо, поручитель 1) заключен договор поручительства N 2200-031/02931-П1 (далее - договор поручительства N 1), договор поручительства за N 2200-031/02931П2 с ЗАО "Единые Ферросплавные Системы-Урал" (поручитель 2, договор поручительства N 2).

Между ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор от 02.04.2012 N 2200-031/02881 (далее - договор N 2), в соответствии с которым банк обязан предоставить заемщику (третьему лицу) кредит на следующих условиях: лимит кредитной линии (п. 3.1.1) составляет 65 000 000 рублей с датой начала срока кредитной линии - 02.10.2013.

Согласно пункту 3.4.1 кредитного договора N 2, задолженность по кредиту должна быть погашена не позднее 02.10.2013. Срок пользования траншем не может быть более 180 дней.

В соответствии с пунктами 5.1 - 5.3 кредитного договора, предоставление кредита осуществляется траншами, на основании письменных заявок заемщика с указанием суммы транша и реквизитов банковского счета заемщика, открытого в банке.

Условиями кредитного договора (пункты 6.1, 3.5, 3.5.1) предусмотрено взимание процентов за пользование кредитом и установлены их размеры.

Дополнительным соглашением N 1 от 20.12.2012 к кредитному договору N 2 от 02.04.2012 была изменена процентная ставка за пользование кредитом в сторону ее увеличения (в зависимости от срока пользования траншами).

Пунктом 3.5.2 кредитного договора от 02.04.2013 установлена ответственность заемщика за неисполнение (ненадлежащее исполнение) сроков возврата заемных средств и уплаты процентов за пользование кредитом.

Банком выдано третьему лицу траншами с N 72 от 17.06.2013 по N 98 от 29.08.2013 55 930 000 рублей.

Согласно представленному истцом расчету, общая задолженность по договору N 2200-031/02881 от 02.04.2012 составляет 59 343 603 рубля 34 копейки, в том числе основной долг в сумме 55 118 956 рублей 53 копейки, проценты за пользование кредитом в сумме 1 212 332 рублей 65 копеек, неустойка за несвоевременный возврат основного долга в сумме 3 012 024 рубля 96 копеек, неустойка за несвоевременную уплату процентов в сумме 289 рублей 20 копеек.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.1.2 кредитного договора от 02.04.2013, Банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всех выданных траншей вместе с причитающимися процентами в случае, если заемщик не произвел погашение какой-либо очередной суммы в соответствии с условиями договора (N 2).

Как следует из представленных банком выписок по ссудным счетам заемщика (третьего лица), задолженность по траншам с N 71 по N 98 в установленный срок не была погашена.

Требование банка от 11.02.2014 о досрочном возврате заемных средств по кредитному договору от 02.04.2013 было оставлено заемщиком (третьим лицом) без ответа и удовлетворения.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору 02.04.2012 между Банком и ЗАО "Объединенные Ферросплавы" (ответчик 1) заключен договор поручительства N 2200-031/02881-П1, по которому ответчик (1) обязан солидарно с заемщиком (третьим лицом) отвечать перед Банком за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору N 2 от 02.04.2012.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 2 Банк заключил договор поручительства от 02.04.2012 N2200-031/02881-П2 с ЗАО "Единые Ферросплавные Системы-Урал", по которому поручитель (2) обязан солидарно с заемщиком (третьим лицом) отвечать перед Банком за исполнение последним обязательств по кредитному договору от 02.04.2012.

В отношении поручителя - ЗАО "Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод" определением Арбитражного суда Тверской области от 13.03.2014 по делу N А66-1744/2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Опалев М.Л.

Кроме договоров поручительства обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 13.09.2012 являются заключенные Банком и ЗАО "Объединенные Ферросплавы" договоры залога от 13.09.2012 N 2200-031/02931-ТО1 (товаров в обороте) и N 2200-031/02931-ТО2 о последующем залоге товаров в обороте.

Общая стоимость предметов залога по договору N 2200-031/02931-ТО1, согласно пункту 2.5 договора, определена сторонами в размере 90 000 000 рублей.

Общая стоимость предметов залога по договору N 2200-031/02931-ТО2, согласно пункту 2.5 договора, определена сторонами в размере 56 000 000 рублей.

Наличие предметов залога по договорам N 2200-031/02931-ТО1 и N 2200-031/02931-ТО2 подтверждается выпиской из книги залогов ЗАО "Объединенные Ферросплавы", складскими справками и отчетами сюрвейерской службы (инвентарный отчет об остатках товаров на складах).

Неисполнение заемщиками надлежащим образом обязательств по кредитным договорам послужило основанием для обращения Банка в суд с иском о взыскании солидарно с заемщика и поручителя долга и штрафных санкций, об обращении взыскания на заложенное имущество с установлением начальной продажной стоимостью 90 000 000 рублей и 56 000 000 рублей соответственно.

Иск удовлетворен.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Доводы о неполучении денежных средств заемщиком или иными участвующими в деле лицами, суду не приведены.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Невозврат заемщиком суммы займа, исполнение обязательств по которому обеспечено договорами залога и поручительства, служит основанием для взыскания солидарно с заемщика и поручителя суммы кредита, процентов за пользование кредитом и пеней за просрочку уплаты основного долга, а также обращения взыскания на заложенное имущество. Начальная продажная цена заложенного недвижимого имущества определена истцом в соответствии с условиями договора.

Поскольку невозвращение предоставленного Банком займа подтверждено материалами дела, иск в части взыскания солидарно задолженности, штрафов, пени и процентов с ответчиков являются правомерными.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к попытке переложить на истца бремя доказывания оплаты долга.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-16698/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Объединенные Ферросплавы" адрес: 123357, Россия, Москва, пер.Тишинский Б., д.26, кор.13-14, ОГРН: 1087746609653, ИНН: 7703665474) 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова