Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 г. N 19АП-4787/14

город Воронеж

17 сентября 2014 г.

Дело N А48-4638/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Редько Алексея Олеговича: Стефановой Д.В., представителя по доверенности от 24.12.2013,

от открытого акционерного общества "Ново-Волковское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Редько Алексея Олеговича (ОГРНИП 305574406000013) на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2014 по делу N А48-4638/2013 (судья Карасев В.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Редько Алексея Олеговича (ОГРНИП 305574406000013) к открытому акционерному обществу "Ново-Волковское" (ОГРН 1025702660170) о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Редько Алексей Олегович (далее - ИП Редько А.О., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ново-Волковское" (далее - ОАО "Ново-Волковское", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества - свинарник, площадью 807,1 кв.м., литер Ж, этажность 1, инвентарный номер 54:236:002:010122130, кадастровый номер 57:11:0:0:294/1:Ж, литер И, расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, пос. Нововолково.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неполное выяснение всех существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, ИП Редько А.О. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Орловской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции ОАО "Ново-Волковское" явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через канцелярию суда от ОАО "Ново-Волковское" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение арбитражного суда области без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В представленном отзыве ответчик указал, что Писаренко А.С. не обладал полномочиями на подписание договора купли-продажи от 24.10.2008 года, поскольку с 11.07.2008 не являлся генеральным директором ОАО "Ново-Волковское", а ОАО "Ново-Волковское" в последующем данную сделку в установленном порядке не одобрило; общество считает договор купли-продажи от 28.03.2006 года незаключенным.

В ходе судебного заседания представитель ИП Редько А.О. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил суд его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 28.03.2006 между ОАО "Ново-Волковское" (продавец) и ИП Редько А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 11, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество общей площадью 1 255,8 кв.м. - свинарник, расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, д. Волково.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что помещение принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права - серии 57-АА N 026906 от 28.05.2001, о чем в ЕГРП сделана запись N 57-01/07-9/2001-145 от 25.05.2001.

В соответствии с пунктом 2.1. цена составляет 10 000 руб.

24.10.2008 между ОАО "Ново-Волковское" в лице генерального директора Писаренко А.С. (продавец) и Редько А.О. (покупатель) был подписан договор купли-продажи в соответствии с пунктом 1.1 которого, продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее имущество - свинарник, площадью 807,1 кв.м., литер Ж, этажность 1, инвентарный номер 54:236:002:010122130, кадастровый номер 57:11:0:0:294/1:Ж, расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, пос. Нововолково.

Указанное имущество принадлежит истцу на основании решения АОЗТ "Волковское" от 08.12.2000, акта приема-передачи имущества в качестве взноса учредителя в уставной капитал от 09.12.2000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 57-АА 026908 от 28.05.2001, выданным Регистрационным комитетом по Орловской области, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации 57-01/07-9/2001-147.

Пунктом 2.1 цена объекта определена в размере 100 000 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.01.2007 N 32 и кассовому чеку от 12.01.2007 Редько внесена сумма в размере 100 000 руб.

По акту приема-передачи от 24.10.2008 свинарник, площадью 807,1 кв.м. передан покупателю.

С целью регистрации перехода права собственности на спорный объект, истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой прибыть в регистрационный орган для подачи совместно документов. Однако, ответчик в указанное истцом время не являлся, в связи с чем истец считая, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Конституция Российской Федерации закрепляет свободу экономической деятельности, признание и защиту равным образом частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности (статья 8), равенство каждого перед законом и судом (статья 19, часть 1), а также правовые гарантии охраны права частной собственности (статья 35, части 1 и 3). Из этих конституционных принципов исходит гражданское законодательство, основывающееся, в том числе на признании неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом I статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно части 1 статьи 554 Гражданского кодекса РФ, в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В силу статьи 555 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Исходя из положений пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223, пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации, и право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.97 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации переход права собственности на недвижимость регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ, абзац третий пункта 1 статьи 16 Закона о государственной регистрации прав).

Из содержания пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ следует, что требование о государственной регистрации перехода права собственности должно быть предъявлено одной из сторон по сделке к другой стороне, уклоняющейся от выполнения своих обязанностей, основанных на этой сделке и связанных с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

В пункте 61 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).

Рассматривая требование покупателя, направленное на регистрацию перехода к нему права собственности на приобретенное по договору недвижимое имущество, суд проверяет, имелись ли у продавца полномочия на отчуждение имущества, соответствует ли заключенный сторонами договор требованиям закона и исполнен ли он сторонами, устанавливает

отсутствие иных препятствий для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 24.10.2008, заключенный между ОАО "Ново-Волковское" в лице генерального директора Писаренко А.С. и ИП Редько А.И., является ничтожным ввиду отсутствия полномочий лица, подписавшего договор, на его подписание от имени ОАО "Ново-Волковское".

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательно совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В силу пункта 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, требования ОАО "Ново-Волковское" основаны на договоре купли-продажи от 24.10.2008, подписанным от имени ОАО "Ново-Волковское" генеральным директором Писаренко А.С.

Судом первой инстанции, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, установлено, что на момент составления договора купли-продажи от 24.10.2008 Писаренко А.С. не являлся генеральным директором ОАО "Ново-Волковское", а соответственно не имел полномочий на подписание от имени данного юридического лица договора купли-продажи от 24.08.2008.

Имеющаяся в материалах дела копия трудовой книжки Писаренко А.С. подтверждающая, что Писаренко А.С. был уволен из общества 11.07.2008 и в спорный период не состоял с ответчиком в трудовых либо гражданско-правовых отношениях, какими-либо доказательствами истцом не опровергнуты.

Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Ново-Волковское" по состоянию на 01.10.2008 и на 16.10.2008 подтверждается, что генеральным директором акционерного общества являлся Аджиев Камил Маганович.

Ответчик в ходе рассмотрения дела пояснял суду, что в тот период времени в обществе имелся корпоративный конфликт. Договора купли-продажи от 24.10.2008, а также финансовых документов, подтверждающих внесение в кассу акционерного общества денежных средств от Редько А.О., не имеется.

Поскольку истцом не доказано, что на момент подписания договора купли-продажи от 24.10.2008 Писаренко А.С. не имел законных оснований представлять интересы ОАО "Ново-Волковское" в качестве единоличного исполнительного органа, воля ОАО "Ново-Волковское" в лице его уполномоченных органов на отчуждение спорного имущества (свинарник, площадью 807,1 кв.м., литер Ж, этажность 1), не была выражена. Как установлено судом юридическое лицо в последующем не одобрило данную сделку.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о том, что договор купли-продажи от 24.10.2008, на основании которого заявлен иск, является недействительным (ничтожным), поскольку не соответствует закону и данная сделка не порождает юридических последствий с момента ее совершения.

В такой ситуации довод истца о фактическом владении и пользовании спорным имуществом не имеет правового значения.

Признание недействительным договора купли-продажи исключает возможность удовлетворение иска о государственной регистрации перехода права собственности на имущество, проданное по такому договору, в связи с отсутствием правовых оснований для этого.

Ссылки истца на договор от 28.03.2006 правомерно отклонены судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ИП Редько А.О. о возложении на ответчика обязанности совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Апелляционная жалоба истца не содержит доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда. Соответствующих доказательств заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения жалобы ответчика.

Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с примененными нормами права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.06.2014 по делу N А48-4638/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Редько Алексея Олеговича (ОГРНИП 305574406000013) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков Е.В. Маховая