Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 13АП-19685/14

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2014 г.

Дело N А56-23959/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от должника: Кузнецов А.В. по доверенности от 01.07.2013, Вершинина Е.Е. по доверенности от 02.06.2014

от Марковой А.Б.: Салтыков Р.Г. по доверенности от 26.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19685/2014) общества с ограниченной ответственностью "Теорема" в лице директора Кочубея С.Л.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 по делу N А56-23959/2014 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Теорема" о признании его банкротом

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление за подписью генерального директора ООО "Теорема" Кочубея С.Л. о признании общества банкротом.

Определением от 24.06.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по существу исковых требований, заявленных в рамках дел N 2-1343/2014 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга и N А56-2906/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В апелляционной жалобе общество "Теорема" в лице директора Кочубея С.Л. просит данный судебный акт отменить и разрешить вопрос по существу, полагая, что заявление о признании должника банкротом получило одобрение уполномоченными лицами, в том числе представителей, которым ранее была выдана доверенность генеральным директором Леови Д.В. Доказательств отмены доверенности от 01.07.2013, выданной генеральным директором Леови Д.В., не имеется. Полагает, что приостановление производства по делу может ухудшить финансовое положение должника. Кроме того, полагает, что при установлении обстоятельства ненадлежащей подписи заявителя суду надлежало прекратить производство по делу или по заявлению.

От ООО "Теорема" в лице директора Ришко И.Ф. подано ходатайство об отложении слушания дела, ввиду участия представителя Вершининой Е.Е. в ином судебном разбирательстве (А56-62803/2013).

В возражениях на жалобу ООО "Теорема" в лице директора Ришко И.Ф. просит прекратить производство по апелляционной жалобе должника в лице директора Кочубея С.Л., поскольку представитель Кузнецов А.В., подписавший жалобу, не является уполномоченным лицом, который вправе действовать от имени общества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Ходатайство об отложении слушания жалобы судом не рассматривалось, ввиду явки в заседание представителя, от лица которого было подано соответствующее ходатайство.

Представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Обратил внимание суда на наличие корпоративного конфликта в обществе, связанного с определением лица, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Представитель ООО "Теорема" от директора Ришко И.Ф. полагает, что жалоба подписана неуполномоченным лицом. Поддержал ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе. Полагает, что определение суда является законным.

Представитель Марковой А.Б. поддержал позицию заявителя жалобы.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие в обществе корпоративного конфликта относительно должности генерального директора, исходя из вопросов оформления прав наследников участника общества, определения режима корпоративного управления в обществе, с учетом ранее введенного режима доверительного управления и при наличии ряда судебных споров по вышеназванным вопросам, допустил к участию в деле представителей общества, действующих на основании доверенностей, выданных от разных руководителей, а потому ходатайство о прекращении производства по делу, заявленного одним из представителей, судом отклонено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Из материалов дела следует, что Обществом по настоящему делу подано заявление о признании общества "Теорема" банкротом. Заявление было подписано от имени общества представителем, которому была выдана доверенность генеральным директором Кочубеем С.Л., которого, в свою очередь, таковым назначила Маркова А.Б. в качестве доверительного управляющего имуществом.

Вместе с тем, в Выборгском районном суде Санкт-Петербурга находится гражданское дело N 2-1343/14 по иску Амелиной Е.С. к Марковой А.Б. о признании договора доверительного управления недействительным.

В рамках дела А56-2906/2014 признано недействительным решение доверительного управляющего 100 % долей уставного капитала ООО "Теорема" от 08.10.2013 о прекращении полномочий генерального директора ООО "Теорема" Яковлева Виктора Николаевича и о возложении обязанности генерального директора ООО "Теорема" на Маркову Анну Борисовну, признано незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 14.11.2013 N 152851А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Теорема", на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700. Этим же решением МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу обязана внести в ЕГРЮЛ запись о признании незаконным решения от 14.11.2013 N 152851А, на основании которого 15.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137847989700 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2014). Указанное решение до настоящего времени не вступило в законную силу ввиду подачи на него апелляционной жалобы.

Доводы одной из сторон корпоративного спора сводятся к тому, что заявление в арбитражный суд о признании ООО "Теорема" банкротом подписано от имени последнего неуполномоченным лицом, что, по ее мнению, является основанием для оставления названного заявления без рассмотрения применительно к п.7 ч.1 ст. 148 АПК РФ.

В свою очередь, доводы заявителя, включая доводы подателя жалобы, сводятся к наличию установления надлежащего волеизъявления и последующего одобрения органов управления обществом (ООО "Теорема") относительно инициации процедуры банкротства.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что такие обстоятельства (внутрикорпоративный конфликт в обществе, наличие множества судебных разбирательств в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде по вопросам признания легитимного руководства, оспаривание действий нотариусов и регистрирующих органов) имеют существенное, в том числе, в соответствующей части преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле, так как отказ суда приостановить производство по делу лишит заинтересованных лиц возможности подтвердить свои полномочия, а суду будет затруднительно принять решение относительно поданного заявления в части установления того обстоятельства, уполномоченным или неуполномоченным лицом было подписано указанное заявление, наряду с установлением обстоятельств соответствующего одобрения.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии объективных оснований в сложившейся ситуации для приостановления производства по делу, применительно к п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ, до вступления в законную силу названных судебных актов, следует признать правильным.

Довод подателя жалобы относительно одобрения действий общества его представителями, которым ранее выдавалась доверенность действовать от имени ООО "Теорема" лицом, уволенным с должности генерального директора в июле 2013 года (генеральным директором Леови Д.В.) апелляционный суд не может признать обоснованными, как по причине отсутствия корпоративных полномочий по управлению обществом у названного лица в настоящее время, так и с учетом публичного отзыва (аннулирования) указанной доверенности (и всех иных доверенностей) лицом, назначенным в качестве генерального директора общества наследниками бывшего участника общества, вступившими в права наследования. При этом апелляционный суд отмечает, что указываемой подателем жалобы доверенности от 01.07.2013, выданной от имени ООО "Теорема" генеральным директором Леови Д.В. на представителей Кузнецова А.В. и Дубровской И.И. не содержится в материалах настоящего дела, притом, что подателем жалобы не опровергнуто утверждение о том, что в данной доверенности не содержалось соответствующего полномочия представителей на подачу заявления о признании общества банкротом и его процессуальное одобрение.

Вопрос о надлежащем волеизъявлении лица, в отношении которого подано заявление о признании его банкротом, подлежит разрешению в порядке, установленном законом, при условии установления круга лиц, претендующих на корпоративный контроль в отношении общества, и соблюдении процедуры назначения единоличного органа управления.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 по делу N А56-23959/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева