г. Санкт-Петербург |
|
24 сентября 2014 г. |
Дело N А56-43715/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.,
при участии:
от истца: Иванина И.П., доверенность от 13.11.2012;
от ответчика: не явился, извещен;
от 3-их лиц: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17980/2014) Ильющенко Константина Афанасьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-43715/2012 (судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску Ильющенко Константина Афанасьевича
к Кирилловой Дарье Степановне
3-и лица: Смирнова Т.Х., ООО "Чингмай", Ильющенко Е.К.
о признании недействительной сделки
установил:
Ильющенко Константин Афанасьевич (г. Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кирилловой Дарье Степановне (г. Санкт-Петербург) о признании недействительной сделки по передаче истцу 1/11 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, пом. 2Н, ОГРН 1097847218127 (далее - Общество); о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по приобретению долей в уставном капитале Общества за 900 000 рублей, совершенной 01.03.2012 между Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С.; об обязании ответчика возвратить истцу уплаченные по сделке денежные средства в сумме 240 000 рублей и принять от Ильющенко К.А. учредительные документы Общества, переданные истцу по акту приема-передачи от 14.03.2012.
Кириллова Д.С. предъявила встречный иск о взыскании в ее пользу с Ильющенко К.А. 900 000 рублей задолженности по договору от 01.03.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, в иске Ильющенко К.А. отказано; встречный иск Кирилловой Д.С. удовлетворен: присуждено к взысканию с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 900 000 рублей задолженности по договору от 01.03.2012, 80 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 21 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А56-43715/2012 оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче Ильющенко Константину Афанасьевичу 1/11 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай". В остальной части решение от 12.10.2012 и постановление от 19.03.2013 отменено, дело в этой части передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела, определением суда от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Смирнова Т.Х. (194223, Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, кв. 58), ООО "Чингмай" (194223, Санкт-Петербург ул. Орбели д. 19 помещение 2-Н), Ильющенко Е.К. (194223, Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, кв. 17). Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения встречного иска о взыскании с Ильющенко Константина Афанасьевича в пользу Кирилловой Дарьи Степановны задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай" от 01 марта 2012 года в размере 1 456 200 рублей 00 копеек, 21 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины по иску, а также судебные расходы по оплате услуг представители при рассмотрении дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.
Решением от 02.06.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске Ильющенко Константину Афанасьевичу.
По встречному иску присуждено к взысканию с Ильющенко Константина Афанасьевича в пользу Кирилловой Дарьи Степановны 900 000 рублей долга, 100 000 рублей пени, 21 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 30 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска суд первой инстанции отказал, снизив пени до 100 000 рублей, с учетом компенсационного характера неустойки и явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
В апелляционной жалобе Ильющенко Константин Афанасьевич просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе во встречном иске. Заявитель указывает на неподтвержденность факта направления оферты на продажу доли общества иным заинтересованным лицам; цена оспариваемой сделки в размере 900 000 рублей является кабальным условием.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 проверены в апелляционном порядке.
Материалами дела подтверждается, что при реализации преимущественного права покупки долей в обществе с ограниченной ответственностью "Чингмай", в срок действия оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с порядком, установленным пунктами 5 -7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", между Ильющенко Константином Афанасьевичем и Кирилловой Дарьей Степановной заключен договор от 01.03.2012 купли-продажи 10/11 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай" по цене 900 000 рублей 00 копеек (пункт 1.2 договора).
После совершения сделки Ильющенко Константин Афанасьевич обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по передаче 1/11 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай" в силу кабальности.
Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Кабальная сделка характеризуется следующими признаками:
совершается вследствие стечения обстоятельств;
обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми;
существует связь между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением;
заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях;
другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия.
Кабальная сделка заключается лицом вынужденно - в силу стечения неких обстоятельств, являющихся достаточной причиной для этого. Как правило, такие обстоятельства являются тяжелыми, случайными и временными, они не могут корениться в нормальном ходе деятельности.
Ильющенко Константин Афанасьевич указал на факт свершения сделки на крайне невыгодных для него условиях, подкрепив свою позицию сведениями о подтвержденном доходе - трудовой пенсии по старости (справка УПФ РФ в Выборгском районе Санкт-Петербурга от 25.06.2014 N 478), как единственном доходе.
Волеизъявление лица должно соответствовать его действительной воле, и правовое значение имеют условия, при которых формировалась воля. Для действительности сделки важны воля и волеизъявление, которые должны быть только в их единстве.
Сделки с пороками воли делятся на совершенные без внутренней воли на совершение сделки и сделки, в которых внутренняя воля сформировалась неправильно. Без внутренней воли совершаются сделки под влиянием насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ), а также гражданином, не способным понимать значения своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ), и сделки, совершенные под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ).
Для признания недействительной сделки в связи с неспособностью понимать значения своих действий или руководить ими правовое значение имеет момент, когда сделка считается совершенной. Данные сделки независимо от причин (это могут быть наркотики, нервное потрясение, алкогольное опьянение, травма, болезнь), приведших гражданина в такое состояние, являются оспоримыми. Иск в суд о признании их недействительными может предъявить сам этот гражданин либо лицо, чьи права, и охраняемые законом интересы были нарушены.
Сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значения своих действий или руководить ими. При этом не имеет значения, что основание недействительности возникло до назначения опекуна (п. 2 ст. 177 ГК РФ). В отличие от сделок лиц, признанных недееспособными вследствие душевной болезни или слабоумия (ничтожные сделки), сделки граждан дееспособных, находящихся в момент их совершения в состоянии, когда они не могли понимать значение своих действий, могут быть оспорены в суде.
Доказательств того, что Ильющенко Константин Афанасьевич лишен или ограничен в дееспособности, состоят под опекой и попечительством, страдает заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, в отсутствие обстоятельств, вынуждающих совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях не представлено.
Более того, вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-16693/2013, постановлением суда кассационной инстанции от 25.06.2013 по настоящему делу, спорная сделка признана действительной.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки. Если цена покупки доли (части доли) установлена уставом общества (заранее определенная уставом цена), участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по этой цене.
Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не установлен уставом общества. Преимущественное право покупки реализуется путем акцепта оферты о продаже доли (части доли), совершенного лицом, являющимся участником общества на момент акцепта (а также самим обществом, если оно в соответствии с уставом имеет преимущественное право покупки доли (части доли)).
Сделка по отчуждению доли (части доли), совершенная между участниками общества в порядке реализации преимущественного права покупки, нотариального удостоверения не требует (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО). Доля (часть доли) в этом случае переходит к приобретателю с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО).
Договор купли-продажи части доли между участником, направившим оферту о продаже, и каждым из участников, акцептовавших ее, будет считаться заключенным в момент получения участником, направившем оферту, ее акцепта, то есть выраженного в письменной форме намерения другого участника приобрести часть доли пропорционально размеру принадлежащей ему доли (или в ином порядке определения размера части приобретаемой доли, установленном уставом общества в соответствии с Законом об ООО). Оферта и акцепт могут быть составлены в произвольной форме. Важно лишь, чтобы содержание этих документов ясно выражало намерение направивших их лиц и не противоречило Закону об ООО. Составление договора в виде единого документа, подписанного сторонами, возможно по желанию сторон, но не обязательно (ст.ст. 432-434 ГК РФ).
Вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела и дела N А56-16693/2013 в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены обстоятельства, опровергающие доводы жалобы о недействительности сделки по приобретению долей в уставном капитале Общества за 900 000 рублей, совершенной 01.03.2012 между Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С. Эти обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судом полно и всесторонне исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, и им дана надлежащая оценка. В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда не могут быть признаны состоятельными.
При распределении судебных расходов суд учел, что Ильющенко К.А. является инвалидом по зрению и освобожден от уплаты госпошлины.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-43715/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
С.И. Несмиян |
Судьи |
Т.В. Жукова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-43715/2012
Истец: Ильющенко Константин Афанасьевич
Ответчик: Кириллова Дарья Степановна
Третье лицо: Управление Службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2419/2022
29.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30907/2021
23.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2114/2021
03.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25173/20
06.03.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17022/19
06.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18783/19
14.05.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
07.02.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16148/18
24.10.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19453/18
07.06.2018 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
23.12.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
24.09.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17980/14
02.06.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
31.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
19.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.03.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
23.01.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19677/13
11.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
03.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
25.06.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
19.03.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25393/12
24.01.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24414/12
12.12.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24412/12
12.10.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12