Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 г. N 11АП-13121/14

г. Самара

01 октября 2014 г.

Дело N А65-1146/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Варламова Валерия Александровича - представитель Сергеева О.Л. по доверенности от 12.10.2011,

от общества с ограниченной ответственностью "Приокское" - представители Зернов Е.А. по доверенности от 01.08.2014, Пилипенко Д.А. по доверенности от 12.08.2013,

Зернов Евгений Анатольевич - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 с использованием системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приокское", Зернова Евгения Анатольевича, директора общества с ограниченной ответственностью "Приокское" Лысякова Н.П., на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу N А65-1146/2014 (судья М.И. Гумеров)

по иску Варламова Валерия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское", (ОГРН 1086229003552), обществу с ограниченной ответственностью "Вилар", г. Рязань,

при участии третьего лица - Зернова Евгения Анатольевича, г. Рязань,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приокское", составляющей 40 % в размере 38 516 472 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 885 488 руб. 76 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Приокское", г. Казань, (ОГРН 1086229003552, ИНН 6227003769)

к Варламову Валерию Александровичу, Рязанская область с. Выползово,

о признании права на долю в размере 40% уставного капитала Общества по состоянию на 03.09.2008,

УСТАНОВИЛ:

Варламов Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское", обществу с ограниченной ответственностью "Вилар" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приокское" в сумме 38 718 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 381 533 руб.

Определением суда от 21 июня 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зернов Евгений Антонович.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приокское" в пользу Варламова Валерия Александровича остаток задолженности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Приокское", составляющей 40 % в размере 38 516 472 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 885 488 руб. 76 коп.

Кроме того, истец заявил отказ от исковых требований к ООО "Вилар" в полном объеме.

Арбитражным судом Рязанской области были приняты отказ от исковых требований к ООО "Вилар", а также уменьшение исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Приокское", увеличение процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20 декабря 2013 дело передано по подсудности для дальнейшего рассмотрения в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2014 к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Приокское" к Варламову Валерию Александровичу о признании права на долю в размере 40% уставного капитала Общества по состоянию на 03.09.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Вилар" производство по делу прекращено. Первоначальный иск в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское" удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью "Приокское" в пользу Варламова Валерия Александровича взыскано 15 916 082 руб. действительной стоимости доли, 1 704 692 руб. 74 коп. процентов, 49 461 руб. 98 коп. расходов по оплате судебной экспертизы, а также 82 436 руб. 64 коп. расходов по оплате госпошлины. Также с общества с ограниченной ответственностью "Приокское" в пользу Варламова Валерия Александровича взысканы проценты, начисленные на денежную сумму в размере 17 752 673 руб. 36 коп., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. В удовлетворении остальной части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское" отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Приокское", Зернов Евгений Анатольевич, директор общества с ограниченной ответственностью "Приокское" Лысяков Н.П. обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворении встречных исковых требований.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители ООО "Приокское", Зернов Евгений Анатольевич поддержали апелляционные жалобы в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель Варламова Валерия Александровича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу N А65-1146/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, по состоянию на 29.05.2008 участниками ООО "Приокское" являлись ООО "Стройгазмонтаж" - с долей 50%; Воробьев А.В. - с долей 40%; Федотов Ю.В. - с долей 10%.

29.05.2008 между участником ООО "Приокское" Воробьевым А.В. и Варламовым В.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 40%, номинальной стоимостью 82 440 руб.

Варламов В.А. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и наличии у него права на взыскание действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Приокское".

Встречные исковые требования мотивированы тем, что Варламов В.А. не являлся участником этого Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (п.п. 4 п. 7 статьи Закона об обществах).

Вступившим в законную силу 23 марта 2012 решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 по делу N А54-6128/2010 Варламов В.А. исключен из числа участников ООО "Приокское".

Суд первой инстанции исходя из положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно указал на то, что вышеуказанное судебное решение имеет преюдициальное значение для настоящего дела и обстоятельства того, что истец являлся участником Общества и исключен из числа участников ООО "Приокское", является установленными.

Арбитражный суд Республики Татарстан также обоснованно учел, что ООО "Приокское" 11.07.2013 выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 201 528 руб.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о наличии многочисленных корпоративных споров и отсутствии у истца когда-либо статуса участника Общества судебной коллегией исследованы и отклоняются как неправомерные.

Установив, что Варламов В.А. являлся участником ООО "Приокское" по состоянию на 03.09.2008, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных требований о признании за ООО "Приокское" права на долю в размере 40% уставного капитала по состоянию 03.09.2008.

Согласно представленному экспертом заключению N З-029/14 действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 40 % по состоянию на 31.12.2011, при условии, что здание и земельный участок с кадастровым номером 62:69:0080011:0006, расположенных по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, 13, должны были быть отражены в бухгалтерском балансе ООО "Приокское" составляет 16 117 610 руб.

Не соглашаясь с установленной экспертным заключением действительной стоимостью подлежащей выплате доли, Общество указывает на то, что отражение в бухгалтерской отчетности в составе активов организации недвижимого имущества ранее выбывшего из организации до момента его фактического возвращения нельзя считать достоверным.

Эти доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Право собственности ООО "Приокское" на вышеуказанное недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Росреестра по Рязанской области 03.09.2011 на основании решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-5153/2008 от 23.01.2011.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в балансе Общества в составе активов подлежат отражению все объекты недвижимого имущества, принадлежащие Обществу и уклонение Общества от его включения в бухгалтерскую отчетность ООО "Приокское" на 31.12.2011 неправомерно.

Указание Общества в апелляционной жалобе на принятие решения о правах и обязанностях участников Общества Дубова Н.В. и Мухлыгиной Л.Е. и необходимости их участия в деле судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованное.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда. В настоящем деле суд пришел к выводу об отсутствии основания для привлечения третьего лица к участию в деле. Заявителем соответствующие ходатайства не были заявлены в суде первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податели апелляционных жалоб не представляют по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылаются. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2014 года по делу N А65-1146/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд