Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2014 г. N 09АП-32148/14

г. Москва

30 сентября 2014 г.

Дело N А40-72363/08

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.Я. Голобородько

Судей П.А. Порывкина, А.С. Маслова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколева А.Д. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014 г. о процессуальной замене АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) на Гнутова Владимира Вячеславовича по обособленному спору в рамках дела о банкротстве АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) об оспаривании сделки должника с ЗАО "УК "РО-СТАЙЛ" по списанию 10.10.2008 и 20.10.2008 денежных средств в размере 48 247 000 руб. по договору кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 по делу N А40-72363/08, вынесенное судьей О.Г. Мишаковым о признании несостоятельным (банкротом) АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО)

при участии в судебном заседании:

Гнутов Владимир Вячеславович - лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2008 АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд г. Москвы 01.04.2014 в суд поступило заявление Гнутова Владимира Вячеславовича о процессуальной замене стороны по делу.

Определением от 19.06.2014 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена по обособленному спору в рамках дела о банкротстве Банк "Русский Банкирский дом" (ЗАО) об оспаривании сделки должника с ЗАО "УК "РО-СТАЙЛ" по списанию 10.10.2008 и 20.10.2008 денежных средств в размере 48.247.000 по договору кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008, заменив Банк "Русский Банкирский дом" (ЗАО) на Гнутова Владимира Вячеславовича.

Конкурсный управляющий АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколев А.Д. не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Гнутов В.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явился, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что определение суда является обоснованным, принятым в соответствии с действующим законодательством.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 признана недействительной сделка по списанию 10.10.2008 и 20.10.2008 денежных средств в размере 48.247.000 руб. с расчётного счёта клиента Банка ЗАО УК "РО-СТАЙЛ" N 40702810100030007371 в счёт погашения по договору кредитной линии N 2183/Л-08, от 11 марта 2008 года, на общую сумму 48.247.000 руб., за клиента Банка ЗАО УК "РО-СТАЙЛ", а так же были применены последствия недействительности вышеуказанной сделки, от 10.10.2008 и 20.10.2008.

В соответствии с п. 2.4. договора цессии N 2013-936/03 от 29.08.2013 к Ланцкову Николаю Владимировичу от Акционерного Коммерческого банка "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) перешли права требования в должнику ЗАО Управляющая Компания "РО-СТАЙЛ", возникшие на основании договора кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008, на сумму 60.000.000 руб.

В соответствии с п. 2.4. условий Договора цессии N 1812/2013 от 06.09.2013 к Гнутову Владимиру Вячеславовичу перешли права требования к должнику ЗАО Управляющая Компания "РО-СТАЙЛ", на основании договора кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 г., на сумму 60.000.000 руб.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении, в том числе в связи с уступкой права требования, суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколева А.Д. о том, что ЗАО АКБ "Русский Банкирский Дом", в лице Государственной Корпорации "Агентство по Страхованию Вкладов", продало Ланцкову Н.В., а, следовательно далее и Гнутову В.В., на основании договоров цессии N 2013-936/03 от 29.08.2013 г. и N 1812/2013 г. от 06.09.2013 г., не все права требования к должнику ЗАО УК "РО-СТАЙЛ", на сумму 60 000 000 руб. 00 коп., следующие из первоначального Договора кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 г., а лишь в объёме 11 753 000 руб. 00 коп., подтверждённом вступившим в законную силу Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 08.08.2011 г. по делу N 2-1089/2011, -судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам по делу.

В соответствии с п. 1.1. Договора цессии N 2013-936/03 от 29.08.2013 г., где сказано: "По результатам предложения о продаже имущества Банка "Русский Банкирский Дом" (ЗАО), размещённого на сайте Агентства 24.07.2013 г. Цедент передаёт, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащие Цеденту права требования по договору кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 г. (далее - Права требования), заключенному с ЗАО УК "РО-СТАЙЛ" (далее - Должник).

Размер Прав требования составляет 60 000 000, 00 руб. (Шестьдесят миллионов рублей 00 коп.) по основному долгу.

Права требования переходят к Цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода Прав требования, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника, а так же другие связанные с Правами требования права".

В п. 1.1. Договора цессии, чёткое указание на размер передаваемых (уступаемых) прав требования (60 000 000 руб.), а так же указание на то, что передаются и другие, связанные с Правами требования права, - как раз и подразумевает другие права требования к должнику, вытекающие из первоначального Договора кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 г., по оспоренной 05.02.2014 г., сделке.

В соответствии с Актом от 12.09.2013 г., приёма-передачи документов, по договору N 2013-936/03 от 29.08.2013 года, Цессионарию были переданы все имеющиеся в распоряжении Цедента документы, подтверждающие его прав требования к Должнику, в том числе оригинал Договора кредитной линии N 2183/Л-08 от 11.03.2008 г., с 7 дополнительными соглашениями к нему, договора поручительства с юридическим и физическим лицом, с приложениями, судебные акты, исполнительный лист, справки от службы судебных приставов, что так же подтверждает довод Гнутова В.В., о том, что Цедент передал Цессионарию права требования к Должнику полностью, без каких либо оговорок и дополнений.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколева А.Д. о том, что уступка прав требования по Договору цессии N 2013-936/03 от 29.08.2013 года, была совершена сторонами с нарушением закона, - судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не подтверждён фактическими материалами дела.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколева А.Д. о том, что продавая права требования к должнику ЗАО УК "РО-СТАЙЛ" по Договору цессии N 2013-936/03 от 29.08.2013 года, КУ АКБ "РБД" ГК "АСВ" действовал каким либо иным избирательным образом, нарушая права кредиторов АКБ "РБД", уменьшая конкурсную массу, суд апелляционной инстанции отклоняет поскольку не обоснованный, не подтвержденный никакими доказательствами и противоречит фактическим обстоятельствам по делу.

В соответствии с Предложением Конкурсного Управляющего ЗАО АКБ "Русский Банкирский Дом", о продаже имущества АКБ "Русский Банкирский Дом", от 24.07.2013 г. Агентством были выставлены на открытые торги, в соответствии с действующим законодательством, права требования к 18 различным юридическим лицам, в том числе и к ЗАО УК "РО-СТАЙЛ", причём на 16.08.2013 года стоимость этих прав была снижена до 17 771 руб. 00 коп., в связи с тем, что права требования к должнику ЗАО УК "РО-СТАЙЛ" не однократно выставлялись на торги Агентством ранее, однако желающих их приобрести не нашлось и, в соответствии с действующим регламентом снижения цены предложения она была уменьшена до цены реальной продажи.

То обстоятельство, что Цессионарий заплатил за приобретаемые прав денежные средства в размере 145 000 руб. 00 коп., то есть значительно больше, чем было указано Агентством в Предложении от 24.07.2013 года, - это был аукцион, кто больше заплатил, тот и приобрёл права.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные по делу доказательства, с позиции ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении требований мотивированными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014 г. по делу N А40-72363/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АКБ "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) Куколева А.Д. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

П.А. Порывкин А.С. Маслов