Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2014 г. N 04АП-2352/14

г. Чита

02 октября 2014 г.

Дело N А78-2260/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Куклина О.А., Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лес" в лице конкурсного управляющего Тимчишиной Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 30 апреля 2014 года по делу N А78-2260/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лес" (ОГРН 1027500953150, ИНН 7527005913, адрес: 673370, Забайкальский край, г. Шилка, ул. Бородина, 10-3) к обществу с ограниченной ответственностью "СилькариСтрой" (ОГРН 1117527000117, ИНН 7527008720, адрес: 673370, Забайкальский край г. Шилка, ул. Бородина д.10 кв.3) о взыскании задолженности в размере 1 700 000 руб. (суд первой инстанции: судья Малышев Л.В.)

при участии в судебном заседании:

от истца: отсутствует, уведомлен;

от ответчика: отсутствует, уведомлен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Лес" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "СилькариСтрой" о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи от 09.03.2011 в сумме 1 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 30 апреля 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, истец был лишен возможности опровергнуть доводы и доказательства, представленные ответчиком, поскольку отзыв ответчика на исковое заявление в адрес истца не поступал. При этом, суд, не выясняя обстоятельств получения (неполучения) истцом отзыва и прилагаемых к нему документов поступивших в суд 22.04.2014, перешел из предварительного судебного заявления 23.04.2014 в основное и завершил рассмотрение дела принятием обжалуемого решения. Соглашение о зачете взаимных требований от 09.03.2011 на сумму 3 690 000 руб. не является доказательством взаимозачета, поскольку условиями договора купли-продажи от 09.03.2011 установлены цена и порядок расчетов, а из анализа выписок по счетам в банке и кассовым документам ООО "Транс-Лес" факт оплаты по договору купли-продажи не установлен. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сторонами изменены, в том числе соглашением о зачете от 09.03.2011, условия договора о сроках, порядке, способе оплаты. При таких обстоятельствах возражения ответчика о прекращении спорной обязанности путем зачета подлежали проверке по существу. Соглашение о зачете взаимных требований является ничтожным, поскольку в рамках дела N А78-8275/2012 о банкротстве ООО "Транс-Лес", ответчик ООО "СилькариСтрой" актом сверки подтверждает отсутствие задолженности ООО "Транс-Лес" в размере 1 700 000 руб. Кроме того, соглашение о зачете не считается заключенным, так как не содержит указания на возникновение обязательства ООО "Транс-Лес" перед ООО "СилькариСтрой". Таким образом, взаимозачет является несостоявшимся, а обязательство ООО "СилькариСтрой" по договору купли-продажи не прекращённым. Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции в связи с тем, что о возражениях ответчика на исковые требования истец узнал из обжалуемого решения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены в установленном порядке.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего и приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, а также дополнительные доказательства представленные ответчиком для установления фактических обстоятельств дела.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.08.2013 по делу N А78-8275/2012 ООО "Транс-Лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

В ходе анализа сделок ООО "Транс-Лес" конкурсным управляющим был установлен факт заключения договора купли-продажи от 09.03.2011 между ООО "Транс-Лес" и ООО "СилькариСтрой".

По условиям договора (п.1) ООО "Транс-Лес" (продавец) продал, а ООО "СилькариСтрой" (покупатель) купил автомобиль марки IVECO, (VIN) LNGFFA828K500186, 2008 года выпуска, двигатель WP10375-1608E007558, шасси LNGFFA828K500186, кузов LNGFFA828K500186, цвет - серый.

Согласно п. 3 договора, указанный автомобиль оценен сторонами на сумму 1 700 000 рублей.

В соответствии с п. 5 договора, оплата по договору осуществляется в течение года равными долями.

При анализе выписок по расчетным счетам ООО "Транс-Лес" за период с 09.03.2011 по 27.09.2012 (дата последней операции по счету) и кассовых документов за 2011 г., 2012 г., поступление денежных средств от ООО "СилькариСтрой" за проданное транспортное средство не установлено, в связи с чем конкурсный управляющий истца обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд Забайкальского края, отказывая в удовлетворении заявленного иска, исходил из того, что обязательство ответчика по оплате задолженности в сумме 1 700 000 руб. по договору купли-продажи от 09.03.2011 считается исполненным и прекращенным на основании соглашения о зачете взаимных требований от 09.03.2011.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает решение суда подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 указанного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи.

09.03.2011 между ООО "Транс-Лес" (продавец) и ООО "СилькариСтрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля IVECO.

Согласно п. 3 вышеуказанного договора, указанный автомобиль оценен сторонами на сумму 1 700 000 рублей.

В соответствии с п. 5 договора, оплата по договору осуществляется в течение года равными долями.

Ссылаясь на отсутствие произведенной оплаты за проданный автомобиль конкурсный управляющий ООО "Транс-Лес" обратилась в суд с настоящим иском.

Не отрицая факт заключения договора купли-продажи и получения автомобиля, возражая против требований истца, ответчик заявил о погашении вышеуказанного обязательства на основании соглашения о зачете от 09.03.2011.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата по договору купли-продажи от 09.03.2011 произведена зачетом от 09.03.2011.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующее.

В силу п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных однородных требований предполагает наличие у сторон взаимных бесспорных обязательств.

Исходя из указанной нормы права следует, что зачет является односторонней сделкой, направленной на прекращение встречных однородных требований, однако для ее совершения в качестве одного из условий необходимо четко определить (установить) само денежное обязательство и его размер.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При необходимости должна быть выяснена общая воля сторон с учетом цели договора.

Исследовав соглашение о зачете от 09.03.2011 в порядке, предусмотренном ст. 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное соглашение является незаключенным, так как из него и представленных как в суд первой, так и апелляционной инстанций документов, невозможно однозначно определить, по каким обязательствам ООО "Транс-Лес" перед ООО "СилькариСтрой" засчитывается задолженность по договору купли-продажи от 09.03.2011.

В соглашении о зачете п.1.3 стороны указали, что вторая сторона производит зачет задолженности первой стороне путем уменьшения ее задолженности за оплату за материалы, заработную плату работникам ООО "Транс-Лес", оплату по договору аренды транспортного средства без экипажа N 10 от 09.03.2011.

В подтверждение наличия задолженности по оплате за материалы ответчик представил платежные поручения, по которым осуществлял оплату за ООО "Транс-Лес" третьим лицам.

Вместе с тем данная оплата в адрес третьих лиц, в отсутствие между сторонами соглашения по оплате или письменных указаний ООО "Трас-Лес" по оплате третьим лицам не может быть расценена как однородное требование подлежащие в данном случае зачету. Кроме того в части платежных поручений не содержится указания, что платеж производится за ООО "Транс-Лес", следовательно такие платежные поручения не подтверждают оплату ООО "СилькариСтрой" по поручению ООО "Транс-Лес". Также представленные платежные поручения датированы не ранее апреля 2011 г., тогда как соглашение о зачете заключено 09.03.2011, т.е. на момент заключения соглашения о зачете оплата за третьих лиц не была произведена.

К аналогичным выводам апелляционный суд приходит в отношении условия о зачете путем уменьшения оплаты по договору аренды транспортного средства без экипажа N 10 от 09.03.2011.

Договор аренды заключен 09.03.2011.

В п.4.1 договора аренды предусмотрена арендная плата 300 000 руб. При этом п.4.4 договора аренды предусмотрен наличный расчет арендодателем.

Таким образом, на момент заключения соглашения о зачете срок оплаты по договору аренды еще не наступил.

Соглашение о зачете по несуществующему требованию либо по требованию, срок которого еще не наступил, не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно возможности осуществить зачет путем уменьшения задолженности ООО "СилькариСтрой" перед ООО "Транс-Лес" на основании выплаты ООО "СилькариСтрой" заработной платы работникам ООО "Транс-Лес", апелляционный суд приходит к выводу, что данное соглашение ничтожно, так как противоречит требованиям закона.

В силу норм Трудового Кодекса РФ выплата заработной платы работникам является прямой обязанностью работодателя и не может быть возложена на другое лицо. Следовательно, ООО "СилькариСтрой" не могло производить выплату заработной платы работникам ООО "ТрансЛес". Кроме того в суд не представлено допустимых и относимых доказательств подтверждающих, что ООО "СилькариСтрой" осуществило выплату заработной платы работникам ООО "Транс-Лес".

Таким образом, соглашение о зачете от 09.03.2011 является незаключенным, а также и ничтожной сделкой, не влекущей правовых последствий, а, следовательно, погашение взаимных требований ООО "Трас-Лес" и ООО "СилькариСтрой" не произошло.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании оплаты по договору купли-продажи в размере 1 700 000 руб. подлежат удовлетворению, так как документальных доказательств оплаты за полученный товар ответчиком не представлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на ответчика, как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 30 апреля 2014 года по делу N А78-2260/2014 отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СилькариСтрой" (ОГРН 1117527000117, ИНН 7527008720, адрес: 673370, Забайкальский край, г. Шилка, ул. Бородина, 10, 3 ) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Лес" (ОГРН 1027500953150, ИНН 7527005913, адрес: 673370, Забайкальский край, г. Шилка, ул. Бородина, 10, 3) задолженность в размере 1 700 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СилькариСтрой" (ОГРН 1117527000117, ИНН 7527008720, адрес: 673370, Забайкальский край, г. Шилка, ул. Бородина, 10, 3 ) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская О.А. Куклин