Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 18АП-10359/14

г. Челябинск

06 октября 2014 г.

Дело N А07-26199/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Уфанефтепродукт", общества с ограниченной ответственностью "Спецтехснаб", Рамазановой Регины Максановны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2014 по делу N А07-26199/2009 (судья Ахметгалиева Д.М.).

В судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Петрова А.Л. (доверенность от 31.10.2013 N 9-ДГ/Б47), Казарина И.А. (доверенность от 31.10.2013 N 9-ДГ/У49).

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о частичной замене Банка в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уфастройкомплект" (идентификационный номер налогоплательщика 0276090033, основной государственный регистрационный номер 1050204208592; далее - общество "Уфастройкомплект", должник) на общество с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - общество "СБК Уран") на сумму 333 644 645 руб. 22 коп., в том числе по кредитному договору от 09.06.2008 N 20967 на сумму 218 881 272 руб. 27 коп. (199 320 137 руб. 37 коп. основного долга, 18 925 314 руб. 37 коп. процентов, 635 820 руб. 53 коп. неустойки), по кредитному договору от 26.08.2008 N 21000 на сумму 114 763 372 руб. (100 496 000 руб. основного долга, 13 757 236 руб. 70 коп. процентов, 510 136 руб. 25 коп. неустойки; с учетом уточнений заявления, принятых арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 11.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рамазанова Регина Максановна (далее - Рамазанова Р.М.), Петрюк Максим Юрьевич (далее - Петрюк М.Ю.), общество с ограниченной ответственностью "Дим Люкс" (далее - общество "Дим Люкс"), Лоханкин Кирилл Анатольевич (далее - Лоханкин К.А.) (т.1, л.д. 30-32).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2014 (резолютивная часть от 06.08.2014) заявление удовлетворено.

В апелляционных жалобах закрытое акционерное общество "Уфанефтепродукт" (далее - общество "Уфанефтепродукт", конкурсный кредитор) и Рамазанова Р.М. просят определение арбитражного суда от 13.08.2014 отменить, направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции или разрешить вопрос по существу и оставить заявление Банка без удовлетворения; общество с ограниченной ответственностью "Спецтехснаб" (далее - общество "Спецтехснаб", конкурсный кредитор) просит определение арбитражного суда от 13.08.2014 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Рамазанова Р.М. ссылается на то, что договор уступки прав (требований) лишает ее права на переход к ней права залогодержателя при погашении долга, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Банка и общества "СБК "Уран". Договор является недействительным (притворным), прикрывающим сделку дарения. Представленный Банком отчет N 32-11-д/13 составлен по состоянию на 01.08.2013 и содержит недостоверные сведения о рыночной стоимости переданных прав требований к обществу "Уфастройкомплект" в размере 3 000 руб., к поручителям Рамазановой Р.М., Петрюку М.Ю., Лоханкину К.А. в размере 0 руб. к каждому. Из отчета от 31.07.2014 N 06291 следует, что рыночная стоимость арестованного и на данный момент нереализованного недвижимого имущества поручителя Рамазановой Р.М. составляет 4 630 000 руб. Платежным поручением от 11.12.2013 N 55 от реализации имущества (автомобиля) поручителя Рамазановой Р.М. в рамках исполнительного производства в порядке исполнения решения Советского районного суда города Уфы по делу N 2-131/10 на счет Сбербанка перечислены денежные средства в размере 151 377 руб. 21 коп.

В дополнениях к апелляционной жалобе (рег.N 32549 от 19.09.2014) Рамазанова Р.М. привела довод о том, что новому кредитору передано несуществующее право требования процентов по кредитному договору от 09.06.2008 N 20967 в размере 151 377 руб. 21 коп.

В обоснование апелляционной жалобы общество "Уфанефтепродукт" привело доводы о том, что в нарушение норм процессуального права лица, участвующие в судебном заседании 06.08.2014, в том числе податель апелляционной жалобы, были лишены права на заблаговременное ознакомление с уточнениями и пояснениями Банка, что свидетельствует о нарушении принципа равноправия и состязательности сторон. Общество "Уфанефтепродукт" полагает, что арбитражный суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу о действительной стоимости прав требования, переданных по договору уступки прав (требований) от 26.12.2013 N 2/26-13, необходимой для проверки довода о притворности договора уступки прав (требований) от 26.12.2013 N 2/26-13. Представленный Банком отчет N 32-11-д/13 составлен по состоянию на 01.08.2013 и содержит недостоверные сведения о рыночной стоимости переданных прав требований к обществу "Уфастройкомплект" в размере 3 000 руб., к поручителям Рамазановой Р.М., Петрюку М.Ю., Лоханкину К.А. в размере 0 руб. к каждому. Из представленного отчета от 31.07.2014 N 06291 следует, что рыночная стоимость арестованного и на данный момент нереализованного недвижимого имущества поручителя Рамазановой Р.М. составляет 4 630 000 руб. Платежным поручением от 11.12.2013 N 55 от реализации имущества поручителя Рамазановой Р.М. в рамках исполнительного производства в порядке исполнения решения Советского районного суда города Уфы по делу N 2-131/10 на счет Сбербанка перечислены денежные средства в размере 151 377 руб. 21 коп. Банком не приведены нормы права, на основании которых после закрытия реестра требований кредиторов требования, включенные в третью очередь требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника, могут передаваться иному лицу как требования, не обеспеченные залогом имущества должника. Уменьшение размера основного обязательства вследствие передачи его части другому кредитору без обеспечения залогом может повлечь нарушение положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) в части порядка и пропорции удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов при расчетах с кредиторами из средств, вырученных от реализации предмета залога. Уступая право требования аффилированному лицу без обеспечения залогом, Банк вводит в дело о банкротстве подконтрольного ему кредитора с правом голоса на собраниях кредиторов, что также свидетельствует о злоупотреблении правом и о притворности договора. Договор уступки прав (требований) является также сделкой с заинтересованностью. Решение об одобрении сделки советом директоров Банка не принималось.

В апелляционной жалобе общество "Спецтехснаб" привело довод о том, что, подписывая договор уступки прав (требований), Сбербанк действовал исключительно с целью изменения состава кредиторов по денежным обязательствам, не обеспеченным залогом имущества должника для получения большинства голосов на собрании кредиторов. При передаче права требования как не обеспеченного залогом имущества должника, часть залогового имущества общества "Уфастройкомплект" должна была быть высвобождена и перейти в конкурсную массу пропорционально размеру уступленного права требования. Судом нарушены нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и равноправии сторон. Сбербанк передал свои уточнения, пояснения, иные подготовленные документы перед началом судебного заседания. В судебном заседании 06.08.2014 было приобщено большое количество документов, которые конкурсным кредиторам высланы не были. Общество "Спецтехснаб", находящееся в Москве, не имело возможности ознакомиться с представленными документами заблаговременно, подготовить свою позицию. Договор уступки прав (требований) N 2/26-13 является ничтожной сделкой, так как прикрывает договор дарения. Целью его заключения являлось высвобождение резервов Банка по просроченной задолженности.

До начала судебного заседания Сбербанк представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, письменные возражения против ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, с доводами апелляционных жалоб Банк не согласился.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание конкурсный управляющий должника Балашова Инна Владимировна (далее - Балашова И.В., конкурсный управляющий), представители общества "СБК "Уран", третьих лиц, конкурсных кредиторов - общества "Спецтехснаб", общества "Уфанефтепродукт" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представители Банка в судебном заседании просили определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, против ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы возражали.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Рамазановой Р.М. о приобщении к материалам дела постановления о наложении ареста от 20.12.2010 N 77/11/25994/6АС/2010 и платежного поручения от 11.12.2013 N 55.

Общество "Уфанефтепродукт" заявило письменное ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы прав требования к обществу "Уфастройкомплект", Рамазановой Р.М., Лоханкину К.А., переданных от Сбербанка к обществу "СБК Уран".

Ходатайство мотивировано тем, что отчет об оценке N 32-11-д/13 вызывает сомнения в достоверности, противоречит выводам, содержащимся в отчете об оценке от 31.07.2014 N 06291. Доводы о притворности сделки невозможно разрешить по существу без проведения оценочной экспертизы в отношении действительной стоимости прав требования, что требует специальных познаний.

Рассмотрев ходатайство общества "Уфанефтепродукт" о назначении судебной оценочной экспертизы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения (часть 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2009 по делу N А07-26199/2009 в отношении общества "Уфастройкомплект" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2010 по делу N А07-26199/2009 на стадии наблюдения требование Сбербанка включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уфастройкомплект" в сумме 859 997 459 руб. 03 коп., в том числе по обязательствам, по которым должник выступил заемщиком на общую сумму 464 054 809 руб. 22 коп., из них по кредитному договору от 09.06.2008 N 20967 на сумму 314 787 436 руб. 27 коп. (295 000 000 руб. основного долга, 18 925 314 руб. 37 коп. просроченных процентов, 629 281 руб. 88 коп. неустойки за просроченные проценты, 226 301 руб. 37 коп. просроченной платы за неполное исполнение условий договора в части требований, предъявляемых к обеспечению, 6 538 руб. 65 коп. неустойки за просроченную плату за неполное исполнение условий договора), по кредитному договору от 26.08.2008 N 21000 на сумму 149 267 372 руб. 95 коп. (135 000 000 руб. основного долга, 13 757 236 руб. 70 коп. просроченных процентов, 346 623 руб. 43 коп. неустойки за просроченные проценты, 160 520 руб. 56 коп. просроченной платы за неполное исполнение условий договора в части требований, предъявляемых к обеспечению, 2 992 руб. 26 коп. неустойки за просроченную плату за неполное исполнение условий договора).

Требование Банка в указанной части установлено как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 09.06.2008 N 22258, дополнительному соглашению к нему от 29.12.2008 N 2, договору ипотеки от 26.08.2008 N 22279, дополнительному соглашению к нему от 29.12.2008 N 2.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Уфы от 17.02.2010 по делу N 2-131/10 с Лоханкина К.А., Рамазановой Р.М. солидарно в пользу Сбербанка взыскана задолженность по договору от 09.06.2008 N20967 в размере 314 787 436 руб. 27 коп., в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере 295 000 000 руб., просроченные проценты в размере 18 925 314 руб. 37 коп., неустойка за просроченные проценты в размере 629 281 руб. 88 коп., просроченная плата за неполное исполнение условий договора в части требований, предъявляемых к обеспечению в размере 226 301 руб. 37 коп., неустойка за просроченную плату за неполное исполнение условий договора в размере 6 538 руб. 65 коп.; а также задолженность по договору от 26.08.2008 N21000 в размере 149 267 372 руб. 95 руб., в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере 135 000 000 руб., просроченные проценты в размере 13 757 236 руб. 70 коп., неустойка за просроченные проценты в размере 346 623 руб. 43 коп., просроченная плата за неполное исполнение условий договора в части требований, предъявляемых к обеспечению в размере 160 520 руб. 56 коп., неустойка за просроченную плату за неполное исполнение условий договора в размере 2992 руб. 26 коп.; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 20 000 руб. (т.2, л.д. 24, 25).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2010 по делу N А07-26199/2009 общество "Уфастройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2012 по делу N А07-26199/2009 конкурсным управляющим должника утверждена Балашова И.В.

26.12.2013 между Сбербанком (цедентом) и обществом "СБК Уран" (цессионарием) подписан договор уступки прав (требований) N 2/26-13, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял права (требования) на общую сумму 665 266 537 руб. 52 коп. за 12 000 руб., в том числе к обществу "Уфастройкомплект" на сумму 333 644 645 руб. 22 коп., из них по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2008 N 20967 в размере 218 881 272 руб. 27 коп.(199 320 137 руб. 37 коп. основного долга, 18 925 314 руб. 37 коп. процентов, 635 820 руб. 53 коп. неустойки), по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2008 N 21000 в размере 114 763 372 руб. 95 коп. (100 496 000 руб. основного долга, 13 757 236 руб. 70 коп. процентов, 510 136 руб. 25 коп. неустойки).

В пункте 1.3 договора стороны согласовали условие о том, что к цессионарию в соответствующей части перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств общества "Уфастройкомплект" по кредитным договорам, а именно права, вытекающие из договоров поручительства от 09.06.2008 N 264010, от 26.08.2008 N 264167 между Банком и Рамазановой Р.М.; договоров поручительства от 09.06.2008 N 264009, от 26.08.2008 N 264166 между Банком и Лоханкиным К.А.

В пункте 1.4 договора стороны указали, что права по иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения обществом "Уфастройкомплект" обязательств по кредитным договорам, и не указанным в пункте 1.3 договора, цессионарию не передаются.

Оплату по договору уступки общество СБК "Уран" перечислило платежным поручением от 16.01.2014 N 2 (т. 1, л.д. 14).

10.02.2014 Сбербанк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене первоначального кредитора новым кредитором - обществом "СБК Уран".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения договора уступки прав (требования) N 2/26-13 Сбербанк частично выбыл из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения. Оснований для признания договора уступки прав (требования) недействительным в силу ничтожности не имеется.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьей статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с тем, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена кредитора правопреемником возможна также на любой стадии дела о банкротстве. Законом о банкротстве не установлен запрет на уступку прав (требований) после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Учитывая, что договор уступки прав (требований) N 2/26-13 содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, оснований считать его незаключенным не имеется.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Податели апелляционных жалоб приводят довод о том, что договор уступки прав (требований) является сделкой с заинтересованностью. Решение об одобрении сделки советом директоров Банка не принималось.

Согласно списку аффилированных лиц Сбербанка (т.1, л.д. 48-78) общество "СБК Уран" и его руководитель Шаламов Валентин Викторович принадлежат к группе лиц Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебный акт о признании договора недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлен.

Податели апелляционных жалоб не представили в материалы дела выписку из реестра акционеров в подтверждение наличия у них статуса акционеров Сбербанка как доказательство наличия права на оспаривание заключенного Банком договора уступки прав (требований) N 2/26-13 по указанному основанию.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности данного довода третьих лиц и конкурсных кредиторов.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в случае, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку в договоре уступки прав (требований) N 2/26-13 стороны определили, что права, обеспечивающие исполнение обязательства по договорам ипотеки не переходят к новому кредитору, и такое условие договора не противоречит статье 384 Кодекса, вывод суда первой инстанции о правомерности передачи Сбербанком части требований без передачи прав в отношении залогового обеспечения является верным.

Фактически в результате частичной замены первоначального кредитора новым кредитором - обществом "СБК Уран" из третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Уфастройкомплект" исключается обеспеченное залогом имущества должника требование Сбербанка на сумму 333 644 645 руб. 22 коп. Соответственно, в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежит включению требование общества "СБК Уран" на сумму 333 644 645 руб. 22 коп. как не обеспеченное залогом имущества должника.

После частичной замены первоначального кредитора новым кредитором в реестре требований кредиторов общества "Уфастройкомплект" требование Сбербанка по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2008 N 20967 составляет сумму 95 679 862 руб. 63 коп. основного долга, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2008 N 21000 сумму 34 504 000 руб. основного долга, всего в размере 130 183 862 руб. 63 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В отчете от 28.11.2013 N 32-11-д/13 общества с ограниченной ответственностью "Генезис", выполненном по заданию Сбербанка, рыночная стоимость права требования Сбербанка к обществу "Дим Люкс" по прочему недвижимому и движимому имуществу, не являющемуся предметом залога, по состоянию на 01.08.2013 определена в размере 9 000 руб., рыночная стоимость права требования Банка к обществу "Уфастройкомплект" по прочему недвижимому и движимому имуществу, не являющемуся предметом залога, - в размере 3 000 руб., рыночная стоимость права требования Сбербанка к Петрюку М.Ю., Рамазановой Р.М., Лоханкина К.А. - в размере 0 руб. (т.3, л.д. 1-44).

Иной отчет о рыночной стоимости права требования Банка к должнику и его поручителям по обязательствам, не обеспеченным залогом имущества должника, лица, участвующие в деле, не представили.

Следовательно, оснований для назначения по делу судебной экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Тот факт, что по отчету от 31.07.2014 N 06291 закрытого акционерного общества "Юридическая компания "Ваш адвокат" рыночная стоимость принадлежащего Рамазановой Р.М. объекта недвижимости (машиноместа N 19 по адресу: город Москва, Кривоарбатский переулок, дом 8, строение 1) составляет 4 630 000 руб., не влияет на рыночную стоимость уступленного Банком требования, не обеспеченного залогом имущества должника (т.3, л.д. 46-120).

Доказательства, подтверждающие наличие у поручителей Рамазановой Р.М., Лоханкина К.А. имущества рыночной стоимостью, превышающей сумму 130 183 862 руб. 63 коп. поручители, а также конкурсные кредиторы - общество "Уфанефтепродукт", общества "Спецтехснаб" в материалы дела не представили (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, несмотря на то, что в соответствии с договором цессии от 26.12.2013 N 2/26-13 размер встречного предоставления не соответствует объему передаваемого права, в рассматриваемом споре это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Условия договора, оплата за уступленное право (т. 1, л.д. 14), обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в своей совокупности свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Доказательств того, что сделка прикрывает иную волю всех участников сделки, была направлена на достижение иных правовых последствий (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), не представлено.

Мотив заключения Сбербанком договора уступки прав (требований) - высвобождение резервов Банка по просроченной задолженности правового значения для рассмотрения спора не имеет.

Довод подателей апелляционных жалоб о злоупотреблении Банком своими правами залогодержателя, о притворности договора уступки прав (требований), прикрывающего договор дарения, не подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, при исполнении денежного обязательства перед Сбербанком на сумму, не превышающую 130 183 862 руб. 63 коп., поручители вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о частичной замене Банка в реестре требований кредиторов должника на соответствующую сумму по требованию, обеспеченному залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2013 (резолютивная часть от 08.02.2013) произведена замена Сбербанка в реестре требований кредиторов должника третьей очереди на Лоханкина К.А. на сумму 634 020 руб. 80 коп. основного долга по кредитному договору от 09.06.2008 N 20967 как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 09.06.2008 N 22258 и дополнительному соглашению от 29.12.2008 N2 (т.1, л.д. 173-178).

Платежным поручением от 11.12.2013 N 55 Управление федерального казначейства по городу Москве (МО по ОИП УФССП России по Москве) перечислило на счет Сбербанка 151 377 руб. 21 коп. в счет погашения долга с Рамазановой Р.М. по исполнительному листу от 31.05.2010 N ВС 018270768 по исполнительному производству N7380/10/11/77 (т.3, л.д. 189). Довод поручителя о том, Банк уступил частично несуществующее право требования на сумму 151 377 руб. 21 коп. процентов не подтверждается материалами дела.

Рамазанова Р.М. вправе реализовать свое право и обратиться в арбитражный суд в деле о банкротстве N А07-26199/2009 с заявлением о замене Сбербанка России в реестре требований кредиторов должника на сумму 151 377 руб. 21 коп. основного долга как обеспеченного залогом имущества должника (часть 1 статьи 4, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве, иных правовых актов, прав и законных интересов поручителей в результате уступки права требования в материалы дела арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В судебное заседание 06.08.2014 Сбербанком представлены доказательства в подтверждение размера исполненного денежного обязательства должником и поручителями по кредитным договорам и договорам поручительства.

Поскольку возражений по размеру долга лица, участвующие в деле, не заявляли, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания для подготовки представителем общества "Уфанефтепродукт" позиции по делу у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателей апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции нарушил предусмотренные статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципы равноправия и состязательности сторон, не подтверждаются материалами дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящим апелляционным жалобам уплата государственной пошлины не предусмотрена.

При подаче апелляционных жалоб представителем общества "Уфанефтепродукт", Рамазановой Р.М. Малядским Борисом Марковичем была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 4000 руб. (по 2000 руб.) по чекам-ордерам от 12.08.2014 Сбербанка в лице Башкирского отделения N 8598 филиала N 196, которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2014 по делу N А07-26199/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Уфанефтепродукт", общества с ограниченной ответственностью "Спецтехснаб", Рамазановой Регины Максановны - без удовлетворения.

Возвратить Малядскому Борису Марковичу из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по апелляционным жалобам, излишне уплаченной по чекам-ордерам от 12.08.2014 открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Башкирского отделения N 8598 филиала N 196.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко