Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 07АП-8363/14

г. Томск

6 октября 2014 г.

Дело N А03-2060/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.

при участии:

от истца: Пахомов С.В. по доверенности от 22.12.2011 (сроком на 3 года)

от ответчиков:

от Матейса А.В. - Балакирев О.В. по доверенности от 13.05.2014 (сроком на 5 лет)

от Боговиз Т.В. - Балакирев О.В. по доверенности от 13.02.2014 (сроком на 5 лет)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Боговиз Татьяны Валентиновны и Матейса Алексея Викторовича (07АП-8363/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2014 по делу N А03-2060/2014 (судья Прохоров В.Н.)

по иску Савочкина Евгения Александровича, г. Барнаул

к Боговиз Татьяне Валентиновне, г. Барнаул

к Матейсу Алексею Викторовичу, г. Барнаул

с привлечением к участию в деле третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм", г. Барнаул

о взыскании 49 166 руб. задолженности по договору купли-продажи от 29.04.2013 доли в уставном капитале общества

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм", г. Барнаул

и по встречному иску Боговиз Татьяны Валентиновны, г. Барнаул

к Савочкину Евгению Александровичу, г. Барнаул

об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли уставного капитала предприятия совхоз "Прокопьевский-Тепличный",

УСТАНОВИЛ:

Савочкин Евгений Александрович обратился к Боговиз Татьяне Валентиновне, Матейс Алексею Викторовичу с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 000 000 руб. основного долга и 9 166 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования обоснованы статьями 309-310, 323, 361, 363, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательства по оплате по договору купли-продажи от 29.04.2013 доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм" (далее - ООО "Алтай-Фарм", общество).

Боговиз Татьяна Валентиновна обратилась со встречным иском к Савочкину Евгению Александровичу об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2013.

Исковые требования обоснованы статьями 309-310, 421 ГК РФ и мотивированы согласованием сторонами возможности заключения дополнительного соглашения к договору.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2014 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены; в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с решением, Боговиз Т.В., Матейс А.В. в апелляционной жалобе просят его отменить, принять новый судебный акт, предусматривающий удовлетворение встречных исковых требований, то есть обязать Савочкина Евгения Алексанлдровича заключить дополнительное соглашение на условиях, предложенных Боговиз Татьяной Валентиновной. В обоснование податели указывают, что судом неправильно истолкован пункт 1 статьи 421 ГК РФ, немотивированно отклонены доводы ответчиков.

Более подробно доводы ответчиков изложены в апелляционной жалобе, с учетом уточнений к ней.

Савочкин Е.А. в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, с учетом уточнений к ней, отзыва, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Савочкиным Е.А. (продавец) и Боговиз Т.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 29.04.2013 (л.д. 8-9), в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Алтай-Фарм" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., а покупатель оплатить отчуждаемую долю в сумме 9 642 500 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 5 642 500 руб. покупатель оплачивает на следующий день после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре. Остальную сумму в размере 4 000 000 руб. покупатель оплачивает до 31.12.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по договору, между истцом (кредитор) и Матейс А.В. (поручитель) заключен договор поручительства от 29.04.2013 (л.д. 10-11), в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение покупателем обязанности по оплате денежных средств в сумме 4 000 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.04.2013.

Дополнительным соглашением от 29.04.2013 (л.д. 99) к договору стороны изменили порядок расчетов, предусмотренный договором в зависимости от наличия налоговых и иных недоимок установленных в ходе проверки деятельности общества налоговой службой и других уполномоченных органов и фондов (далее - дополнительное соглашение).

Пунктом 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели изменение даты окончательной оплаты по договору в случае, если налоговая проверка общества не будет проведена до истечения срока расчета, т.е. до 31.12.2013. В этом случае стороны должны будут заключить дополнительное соглашение о сроке расчета, который не может быть позднее 30.04.2017.

Боговиз Т.В. оплатила истцу денежные средства в сумме 5 642 500 руб. в соответствии с условиями договора.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества.

В то же время, до 31.12.2013 налоговая проверка деятельности общества не проведена, равно как и не была осуществлена оплата денежных средств в сумме 4 000 000 руб.

Боговиз Т.В. 23 и 26 декабря 2013 года направила в адрес истца предложения о заключении дополнительного соглашения к договору.

03.01.2014 истец направил в адрес Боговиз Т.В. претензию с требованием оплатить денежные средства в сумме 4 000 000 руб. по договору.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Указывая, что положения пункта 3 дополнительного соглашения являются ничтожными как противоречащие положениям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оплата по договору подлежала осуществлению до 31.12.2013, истец обратился в суд с настоящим иском.

Указывая, что истец уклоняется от заключения дополнительного соглашения к договору, которое подлежит заключению на основании пункта 3 дополнительного соглашения, полагая, что окончательная оплата по договору подлежала осуществлению частями до 30.04.2017, Боговиз Т.В. обратилась в суд со встречным иском.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, отказывая в удовлетворении встречных, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что положения пункта 3 дополнительного соглашения являются ничтожными как противоречащие статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, доля подлежала оплате до 31.12.2013.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (ч. 1 ст. 454 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу положений статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, стороны могут определить срок исполнения обязательств путем указания лишь на то событие, наступление которого неизбежно. Если событие не обладает признаком неизбежности, следовательно, оно не может определять начало либо окончание течения срока.

Поскольку положения пункта 3 дополнительного соглашения в части определения срока платежа не отвечали требованиям статьи 190 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно признал их ничтожными (статья 168 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами в следствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, предусмотрена ответственность в виде уплаты процентов на сумму этих средств в размере учетной ставки банковского процента.

В соответствии с пунктом 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Установив наличие просрочки в оплате по договору, на основании изложенных норм материального права суд первой инстанции суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Савочкина Е.А., отказал в удовлетворении встречного иска Боговиз Т.В.

По правилам пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пункт 3 соглашения от 29.04.2013 не предусматривает обязательство Савочкина Е.А. по изменению условий договора в части оплаты, а содержит лишь указание на возможность изменения даты погашения рассрочки в предусмотренных данным пунктом случаях по соглашению сторон.

Действующее законодательство также не возлагает на Савочкина Е.А. обязанность по изменению договора в указанной части.

По изложенным причинам не имеет правового значения направление Боговиз Т.В. в пользу истца предложения об изменении условий договора.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателей, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.07.2014 по делу N А03-2060/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.И. Жданова

Судьи

Е.В. Афанасьева О.Б. Нагишева