Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 07АП-8410/14

г. Томск

6 октября 2014 г.

Дело N А03-5697/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 06 октября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.И. Захарчук

судей: И.И. Терехиной

О.Б. Нагишевой

при ведении протокола помощником судьи Е.С. Сластиной

при участии в судебном заседании:

от истцов: Шафигуллин Л.А. по доверенности N 22 АА 1066044 от 01.04.2014,

от Иваненко Т.Н.: Астахов А.В. по доверенности N 22 АА 1066274 от 02.04.2014,

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Альянс": не явился (извщен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иваненко Татьяны Николаевны (07АП-8410/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 июля 2014 года по делу N А03-5697/2014

(судья Н.Д. Лежнев)

по иску Титова Николая Титовича, Гергенрейдера Александра Владимировича, Потапова Николая Ивановича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Альянс", Иваненко Татьяне Николаевне

о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК "Альянс" от 20.12.2013; о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка; о применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Титов Николай Титович, п.Урожайный Павловского района, Гергенрейдер Александр Владимирович, п.Урожайный Павловского района, Потапов Николай Ивановича, п.Урожайный Павловского района обратились в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Альянс", с.Павловск и Иваненко Татьяне Николаевне, п.Урожайный Павловского района, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительным (ничтожным) решение общего собрания членов СПК "Альянс" от 20.12.2013 о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка под ним по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б; признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка, на котором находится здание магазина, между СПК "Альянс" и гр.Иваненко Т.Н. от 20.12.2013; применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность СПК "Альянс" недвижимого имущества в виде здания магазина и земельного участка под ним по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б, а гр. Иваненко Татьяне Николаевне денежных средств, оплаченных за приобретенное имущество, в размере 1 000 000 руб.

Исковое заявление обосновано положениями Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и мотивировано тем, что о проведении общего собрания членов СПК "Альянс" от 20.12.2013 истцы не были уведомлены надлежащим образом, на собрании не участвовали. Сделка совершена в нарушение установленных законом правил. Оценка имущества не производилась. Сделка осуществлена по заниженной стоимости.

Решением от 18.07.14 г. суд иск удовлетворил. Признал недействительным решение общего собрания членов СПК "Альянс", оформленное протоколом от 20.12.2013.

Признал сделку от 20.12.2013 купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка, на котором находится здание магазина, расположенного по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2б, заключенную между СПК "Альянс" и Иваненко Т.Н., недействительной. Применил последствия недействительности сделки.

В апелляционной жалобе истец просит принятый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт - в иске отказать, в связи с несоответствием выводов суда, имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального права, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сельскохозяйственный производственный кооператив "Альянс" зарегистрирован 27.04.1998, налоговыми органами - 22.11.2002.

В составе кооператива состоит 9 членов (Снежко Г.Н. - паевой взнос 38,9%, он же председатель СПК; Иваненко В.В. - паевой взнос 17,5%; он же заместитель председателя СПК; Редько В.Ф. - паевой взнос 13,1%; Титов Н.Т. - паевой взнос 6,8%; Романович В.В. - паевой взнос 6,1%; Гергенрейдер А.В. - паевой взнос 5,8%; Гергенрейдер Л.Ф. - паевой взнос 5,6%; Медведев А.М. - паевой взнос 3,3%; Потапов Н.И. - паевой взнос 2,9%).

Истцы являются членами кооператива.

Как следует из протокола, представленного суду, 20.12.2013 в СПК "Альянс" состоялось собрание, на котором присутствовало 9 членов кооператива. При этом указано, что правом голоса обладали 5 человек.

На повестку дня собрания был вынесен вопрос о заключении договора купли-продажи между СПК "Альянс" и Иваненко Т.Н. здания магазина и земельного участка, расположенного по адресу: Алтайский край, Павловский район, с.Павловск, ул. Погожина, д 2Б общей площадью 291,2 кв.м. и земельного участка площадью 317 кв.м.

На собрании было принято решение о заключении договора купли-продажи, определена стоимость договора в размере 1 000 000 руб. Решение принято 100% голосов.

В этот же день, 20.12.2013 между СПК "Альянс" и Иваненко Т.Н. подписан договор купли-продажи N 4, согласно которому в собственность покупателя (Иваненко Т.Н.) переходит недвижимое имущество в виде здания магазина и земельного участка, стоимость сделки составляет 1 000 000 руб., оплата производится в размере 50% от общей стоимости сделки - до подписания договора, остальные 50% - после оформления недвижимого имущества в собственность покупателя.

Согласно выпискам из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, свидетельствам о государственной регистрации права собственником Магазина Литера А, площадью 291,2 кв.м., расположенного по адресу с.Павловск, пер.Пожогина, 2Б (кадастровый номер объекта 22:31:020004:5564), а также земельного участка площадью 317 кв. м. для эксплуатации магазина (кадастровый номер объекта 22:31:020004:1633), является Иваненко Т.Н. (дата регистрации 30.12.2013).

Полагая, что общим собранием членов СПК "Альянс" решение принято и сделка совершена с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", устава кооператива, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Иск мотивирован тем, что при совершении сделки купли-продажи были нарушены положения ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 166, 168, 554, 555, 559 Гражданского кодекса РФ, устава кооператива.

Согласно п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"" сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с п. 3 ст. 20 настоящего Федерального закона.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что предмет договора купли-продажи от 20.12.2013 г. относится к основным средствам кооператива.

Из указанных выше норм закона следует, что вопрос об отчуждении основных средств относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Аналогичное положение содержится в пункте 5.1 устава кооператива.

Как следует из устава кооператива, решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. При отсутствии необходимого кворума созывается повторное собрание и решение по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не мене, чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Созыв общего собрания членов кооператива регламентирован статьей 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

В суде первой инстанции было установлено, что 20.12.2013 собрание с указанной в протоколе повесткой дня не проводилось.

Согласно статье 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Исходя из изложенного, суд признал доводы ответчика об одобрении сделки недоказанными согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Поскольку оспоренная сделка совершена в нарушение ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", она согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной (ничтожной).

Выводы суда в указанной части сторонами не оспорены.

Довод подателя апелляционной жалобы, что условия сделки обсуждались при решение вопроса о погашении задолженности за потребляемую электроэнергию, а значить все члены кооператива знали о проведении собрания, следовательно, был соблюдён порядок совершения сделки, коллегия судей не принимает исходя из следующего.

Уставом кооператива предусмотрено, что кворум при принятии решений должен составлять не менее 5 человек членов кооператива (п.5.4.1.). Общее собрание принимает решения большинством голосов присутствующих членов кооператива, кроме решения вопросов, указанных в абзаце 2 пункта 5.1.2. (п.5.4.3 устава). Решения по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива.

Из 9 членов кооператива как минимум 3 участия в собрании 20.12.2013 не принимали. Доказательств того, что истцы принимали участие в собрании и голосовали за принятие решения о продаже объекта недвижимости, материалы дела также не содержат, кроме указания на это в протоколе собрания. Сами истцы свое участие в собрании оспаривают. Помимо этого, сам протокол содержит указание на то, что из 9 присутствующих на собрании, лишь только 5 обладали правом голоса.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, остается непонятно, каким количеством голосов принималось решение в данном случае - 100% от 9 или 100% от 5 членов кооператива.

Более того, в силу прямого указания закона, решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доказательств того, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества в материалы дела не представлено. Ссылка на свидетельские показания и дополнение N 1 к отзыву коллегия судей не принимает, так как данные позиции являются субъективными и не свидетельствуют о том, что при наличии задолженности по электрической энергии у СПК "Альянс" могли возникнуть еще больше убытков.

Доводы подателя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности в части обжалования решения общего собрания, коллегия судей не принимает исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. При этом заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Как обоснованно указано судом первой инстанций в части исковых требований об обжаловании решения общего собрания членов СПК Иваненко Т.Н. не является ответчиком, следовательно, заявления о пропуске срока исковой давности для обжалования решения общего собрания, сделанные ею, судом не могут быть приняты во внимание.

При таких условиях судом первой инстанции правомерно в силу ст. 168 ГК РФ признана недействительной сделка по купле-продаже от 20.12.2013, как несоответствующая пп. 6 п. 2 ст. 20, п.п. 4, 6, 7 Федерального закона N 193-ФЗ.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указанное означает, что в данном случае Иваненко Т.Н. должна вернуть кооперативу здание магазина и земельный участок под ним, а кооператив в свою очередь 1 000 000 руб., оплаченных Иваненко Т.Н. по сделке.

В связи с чем, судом правомерно удовлетворен заявленный иск.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам апелляционная инстанция не находит.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 18 июля 2014 года по делу N А03-5697/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

председательствующий судья

Е. И. Захарчук

судьи

О.Б. Нагишева И.И.Терехина