Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2014 г. N 14АП-5681/14

г. Вологда

07 октября 2014 г.

Дело N А13-14125/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от истца Саврасовой Е.С. по доверенности от 13.09.2013, от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Моревой М.Ю. по доверенности от 24.09.2013 N 78/38,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза "Ростиловский" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2014 года по делу N А13-14125/2013 (судья Лемешов В.В.),

установил:

колхоз "Ростиловский" (ОГРН 1023501452512; далее - Колхоз) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ростиловский" (ОГРН 1063529009752; далее - Общество), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890; далее - Банк) о признании недействительными договоров поручительства от 31.10.2012 N 075006/0270-8, от 31.10.2012 N 115006/0040-8, от 31.10.2012 N 115006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0095-8, от 31.10.2012 N 125006/0004-8, от 31.10.2012 N 125006/0005-8, от 31.10.2012 N 125006/0046-8.

Определением суда от 20.12.2013 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Согласие" (ОГРН 1073529000170; далее - ОАО "Согласие").

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительными договоры поручительства от 31.10.2012 N 075006/0270-8, от 31.10.2012 N 115006/0040-8, от 31.10.2012 N 115006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0095-8, от 31.10.2012 N 125006/0004-8, от 31.10.2012 N 125006/0005-8, от 31.10.2012 N 125006/0046-8, от 31.10.2012 N 125006/0060-8, от 05.09.2012 N 125006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0093-8, от 31.10.2012 N 075006/0306-8, от 31.10.2012 N 105006/0033-8, от 31.10.2012 N 115006/0083-8, от 31.10.2012 N 125006/0015-8, от 31.10.2012 N 125006/0013-8, от 31.10.2012 N 115006/0089-8, от 31.10.2012 N 125006/0027-8, от 31.10.2012 N 115006/0082-8, от 31.10.2012 N 085006/0116-8, от 31.10.2012 N 075006/0100-8, от 31.10.2012 N 075006/0275-8. Уточнение размера иска судом принято.

Решением суда от 22 мая 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Колхоз с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетвори исковых требований в полном объеме. По мнению апеллянта, истцом доказан тот факт, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, одобрения указанных сделок в порядке статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не получено. Полагает, что факт возникновения неблагоприятных последствий у Общества, а также истца доказан и прослеживается из материалов дела.

Представитель Колхоза в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка - без удовлетворения.

Общество и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей Колхоза и Банка, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Обществом (поручитель) и Банком (кредитор) в обеспечение обязательств ОАО "Согласие" перед Банком по кредитным договорам заключен 21 договор поручительства, в том числе: от 31.10.2012 N 075006/0270-8, от 31.10.2012 N 115006/0040-8, от 31.10.2012 N 115006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0095-8, от 31.10.2012 N 125006/0004-8, от 31.10.2012 N 125006/0005-8, от 31.10.2012 N 125006/0046-8, от 31.10.2012 N 125006/0060-8, от 05.09.2012 N 125006/0079-8, от 31.10.2012 N 115006/0093-8, от 31.10.2012 N 075006/0306-8, от 31.10.2012 N 105006/0033-8, от 31.10.2012 N 115006/0083-8, от 31.10.2012 N 125006/0015-8, от 31.10.2012 N 125006/0013-8, от 31.10.2012 N 115006/0089-8, от 31.10.2012 N 125006/0027-8, от 31.10.2012 N 115006/0082-8, от 31.10.2012 N 085006/0116-8, от 31.10.2012 N 075006/0100-8, от 31.10.2012 N 075006/0275-8.

На момент заключения оспариваемых договоров поручительства генеральный директор ОАО "Согласие" Подгорнов П.М. являлся акционером данного юридического лица, имеющим 986 988 (48,67%) обыкновенных акций, а также владел 15 477 870 (51,59%) обыкновенных акций Общества.

Посчитав, что заключенные сделки поручительства являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок общим собранием акционеров Общества, в результате которых Обществу и акционерам, в частности Колхозу, могут быть причинены убытки в случае неисполнения заемщиком обязательств и привлечения Общества как поручителя к солидарной ответственности наряду с заемщиком, Колхоз на основании положений Закона N 208-ФЗ, а также Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав за Колхозом право на обращение с названным иском, отклонив возражения Банка о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, при этом он обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Заинтересованность Подгорнова П.М. в рассматриваемых сделках установлена судом первой инстанции, данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В материалах дела отсутствует решение общего собрания акционеров поручителя об одобрении оспариваемых договоров как сделок с заинтересованностью. Следовательно, спорные договоры поручительства совершены без одобрения в установленном законом порядке общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Исходя из смысла приведенной нормы права для признания сделки (сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной истцы должны доказать, что такой сделкой (сделками) нарушены их права и законные интересы как акционеров, а целью предъявления иска является восстановление прав.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или Колхозу, как акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Отсутствуют также доказательства, позволяющие установить информированность Банка о наличии у спорных договоров признаков сделок с заинтересованностью. Факты злоупотребления правом со стороны Банка не выявлены. Оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных Обществом, на Банк, который не связан с ним корпоративными отношениями, не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отказе в признании сделок недействительными.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Он не противоречит действующему гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий.

При этом отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном участником общества, не лишает это лицо возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона (пункт 12 названного выше постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В силу изложенного, так как выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2014 года по делу N А13-14125/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу колхоза "Ростиловский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

О.К. Елагина А.В. Журавлев