Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 07АП-8560/14

г. Томск

08 октября 2014 г.

Дело N А03-507/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Е.В.Кудряшевой, К.Д.Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черненко Л.А.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": не явилось ( извещено),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" (рег. N 07АП-8560/14 (1) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 07 августа 2014 года ( судья Городов А.В.) по делу N А03-507/2014 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра", с. Фунтики Топчихинского района Алтайского края, (ОГРН 1022202767674, ИНН 2279002744) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система", г. Барнаул, (ИНН 2224162918, ОГРН 1132224006309) о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра", с. Фунтики Топчихинского района Алтайского края, (ОГРН 1022202767674, ИНН 2279002744) задолженности в сумме 31 152 073 руб. 30 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 21.03.2014 года сельскохозяйственный производственный кооператив "Искра", с.Фунтики Топчихинского района Алтайского края, ОГРН 1022202767674, ИНН 2279002744, признан банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Войнов Г.В.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.04.2014 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Система", г. Барнаул, (ИНН 2224162918, ОГРН 1132224006309) 30.04.2014 года обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра", с.Фунтики Топчихинского района Алтайского края, ОГРН 1022202767674, ИНН 2279002744, требования в размере 31 152 073 руб. 30 коп.

Заявление обосновано невыполнением должником обязательств по погашению задолженности в рамках договоров уступки права требования, а так же по возврату заемных денежных средств.

Определением суда от 07.08.2014 года суд включил требование ООО "Система" в реестр требований кредиторов должника в размере 31 152 073 руб. 30 коп. основного долга с отнесением его в третью очередь удовлетворения по основной сумме задолженности.

С определением суда от 07.08.2014 года не согласилось ОАО "Сбербанк России", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Указав, что при разрешении вопроса о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов СПК "Искра" суд недостаточно изучил документы, предоставленные ООО "Система" в обоснование заявленного требования, в том числе не выяснял и не исследовал вопрос о существовании взаимосвязи между сторонами договоров и системой корпоративных отношений в СПК "Искра", ООО "Система" и ООО "Островное"; договоры между заявителем и должником заключены исключительно с намерением создать задолженность должника перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает права других кредиторов, следовательно, имеются основания для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания указанных сделок ничтожными; заявитель и должник являются аффилированными лицами; экономической выгоды со стороны заявителя на совершение сделок не имелось; вывод суда о том, что с заключением договоров цессии размер кредиторской задолженности для СПК "Искра" и его кредиторов не изменился, является ошибочным; в связи с тем, что первоначальное заявление не содержало перечня оснований, согласно которым заявитель просил включить его требования в реестр требований кредиторов СПК "Искра", а также отсутствовали в материалах дела документы основания, то дополнительное предоставление документов на сумму 11 179 513,52 руб. нельзя считать заявленным в рамках предъявленного заявления, а необходимо квалифицировать как вновь заявленное требование, которое не подлежит рассмотрению на предмет включения в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.

Конкурсный управляющий СПК "Искра" Войнов Г.В. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором, просит оставить определение Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2014 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указав, что доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, выражают только несогласие с ними.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2014 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в декабре 2013 и марте 2014 года ООО "Система" были заключены договоры уступки права требования долга, соглашения о переводе долга по заработной плате, в счет погашения задолженности ООО "Система" по письмам должника производил платежи, в результате чего у должника перед ООО "Система" образовалась задолженность на общую сумму 31 152 073 руб. 30 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ООО "Система", пришел к выводу о возникновении у должника перед кредитором задолженности в заявленном размере по обязательствам, вытекающим из договоров уступки прав требования и из разовых сделок - займов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно части 2 статьи Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно материалам дела, в подтверждение заявленного долга заявителем представлены договоры уступки права требования кредитора, письма должника с просьбами и реквизитами о погашении задолженности перед третьими лицами, авансовые отчеты, квитанции, платежные поручения, выписки из кассовых книг, расчетные ведомости, бухгалтерские балансы.

Кроме того, составленным между заявителем и конкурсным управляющим актом сверки взаимных расчетов установлена задолженность СПК "Искра" перед ООО "Система" в сумме 31 152 073 руб. 30 коп.

Рассмотрев представленные документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у должника перед кредитором задолженности по обязательствам вытекающим из договоров уступки прав требования и из разовых сделок - займов.

На основании части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются

Таким образом, вывод суда о том, что между сторонами заключены гражданско - правовые сделки, не запрещенные действующим законодательством, в рамках которых возникли соответствующие обязательства, соответствует материалам дела.

Документальных доказательств опровергающих представленные в материалы дела документы или отсутствие задолженности по заявленным требованиям ни должником, ни кредитором, заявившим возражения, не представлено.

Вывод суда о наличии у должника неисполненных обязательств на заявленную сумму долга, является обоснованным.

Суд первой инстанции правомерно не принял возражения Банка, обоснованные ссылкой на не представление должником доказательств подтверждающих наличие и размер задолженности, на то, что договоры между заявителем и должником заключены исключительно с намерением создать задолженность должника перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает права других кредиторов, следовательно, имеются основания для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания указанных сделок ничтожными в связи с тем, что заявитель и должник являются аффилированными лицами, указав также на отсутствие экономической выгоды на совершение указанных сделок, поскольку документальных доказательств подтверждающих заявленные возражения Банком в материалы дела представлено не было.

Довод заявителя жалобы о том, что в связи с тем, что первоначальное заявление не содержало перечня оснований, согласно которым заявитель просил включить его требования в реестр требований кредиторов СПК "Искра", а также отсутствовали в материалах дела документы основания, то дополнительное предоставление документов на сумму 11 179 513,52 руб. нельзя считать заявленным в рамках предъявленного заявления, а необходимо квалифицировать как вновь заявленное требование, которое не подлежит рассмотрению на предмет включения в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди, судом апелляционной инстанции не принимается, как основанное на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно включил требование ООО "Система" в реестр требований кредиторов должника в размере 31 152 073 руб. 30 коп. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 07 августа 2014 года по делу N А03-507/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев