Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2014 г. N 09АП-37664/14

г. Москва

06 октября 2014 г.

Дело N А40-33044/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назирова Элана Эсембаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2014 года по делу N А40-33044/2014 (62-282), принятое судьей Е.Ю. Башлаковой -Николаевой, по иску Леликова Вадима Вячеславовича к Назирову Элану Эсембаевичу, третье лицо Общества с ограниченной ответственностью "Маджику" (ОГРН 1127747024900; ИНН 7723850387), о взыскании задолженности и процентов, а также по встречному иску о расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт);

от ответчика не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Леликов Вадим Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Назирову Элану Эсембаевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маджику" от 08.08.2013 г. в сумме 385000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1740 руб. 52 коп. за период с 16.11.2013 г. по 21.02.2014 г.

Назиров Элан Эсембаевич обратился с встречным исковым требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маджику" от 08.08.2013 г. N 1с-362 недействительным.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, прекратив производство по делу.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что спор возникший из договора купли-продажи не является корпоративным, поскольку участники спора являлись физическими лицами, с учетом субъективного состава возникших правоотношений и характера спора, дело не было подведомственно арбитражному суду и подлежало прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, ответчик и представитель третьего лица в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец на основании договора купли-продажи от 08.08.2013 г. N 1с-362 передал ответчику принадлежавшую истцу долю в уставном капитале ООО "Маджику" (ОГРН 1127747024900) в размере 100 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2014 г.

Согласно ст. 3.1. Договора стоимость доли составила 785 000 руб.

Согласно п. 3.2. Договора покупатель оплатил истцу до подписания договора 100 000 руб., 300 000 руб. - на момент подписания договора, 385 000 руб. должны быть уплачены в срок до 08.02.2014 г.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате стоимости доли, руководствуясь положениями статей 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале в порядке, установленном названным Законом.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Установив, что обязательства по уплате Леликову В.В. стоимости доли в уставном капитале ООО "Маджику" в установленный Договором срок Назиров Э.Э. в полном объеме не исполнены, суд первой инстанций правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по Договору в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Судом установлено, что период начисления и размер процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитан истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом условий договора, в связи с чем, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.11.2013 г. по 21.02.2014 г. в сумме 1740 руб. 52 коп., судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

В силу части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом по встречному иску не доказан факт того, что продавец при заключении оспариваемой сделки действовал с намерением обмана покупателя в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На вопрос суда ответчик пояснил, что при заключении договора им не проверялась финансовая и бухгалтерская отчетность Общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной как совершенная покупателем под влиянием обмана, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного искового требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды также рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 указанного Кодекса, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами общества.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы истца не нашли правового и документального подтверждения в материалах дела и не могут являться основанием для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2014 года по делу N А40-33044/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев