Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2014 г. N 19АП-5596/14

г. Воронеж

09 октября 2014 г.

Дело N А35-3016/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,

судей Яковлева А.С.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго": Дремов М.В., представитель по доверенности N 46 АА 0576810 от 21.05.2014;

от открытого акционерного общества "Курскрегионэнергосбыт": Аптинеев Ч.З., представитель по доверенности б/н от 14.07.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498) на решение Арбитражного суда Курской области от 04.08.2014 г. по делу N А35-3016/2014 (судья Рудакова Н.А.) по иску открытого акционерного общества "Курскрегионэнергосбыт" ИНН 4632099456, ОГРН 1054639005805) к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Курскрегионэнергосбыт" (далее - ОАО "Курскрегионэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (далее по тексту - ОАО "МРСК-Центра") о признании недействительными односторонних сделок по зачету встречных однородных требований, оформленных заявлениями ОАО "МРСК Центра" исх. N МРСК-ЦА/22/821 от 11.04.2013 г. и исх. N МРСК-ЦА/22/1201 от 13.05.2013 г.

Решением от 04.08.2014 г. суд первой инстанции признал заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 11.04.2013 г. N МРСК-ЦА/22/821 и заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 13.05.2013 г. N МРСК-ЦА/22/1201 недействительными сделками.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО "МРСК Центра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ответчика, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о несоблюдении условий, характеризующих зачитываемые требования.

Также ОАО "МРСК" считало, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о невозможности зачета ввиду отсутствия встречности требований.

От открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3353/2013.

Суд, с учетом мнения представителя истца, руководствуясь ст.ст. 159, 184, 266, 268 АПК РФ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3353/2013 отказал.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле. При этом, приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Указанные доводы не могут служить основанием для приостановления производства по настоящему делу, а являются основанием для объединения в одно производство двух дел или оставления искового заявления без рассмотрения на основании норм п. 1 ст. 148 АПК РФ.

Представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" поддерживал доводы апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель открытого акционерного общества "Курскрегионэнергосбыт" возражал против доводов апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение законным и обоснованным. Просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 31.01.2013 г. между истцом и ответчиком заключен агентский договор N 2406-КРЭС/2013, согласно которому истец поручил ответчику от его имени и за его счет совершать действия, направленные на получение, погашение, урегулирование, взыскание с потребителей электрической энергии задолженности, возникшей в результате осуществления истцом функций гарантирующего поставщика за период, предшествующий 01.02.2013 г., и обязался уплатить ответчику вознаграждение за оказываемые услуги.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что взысканные, полученные денежные средства в отчетном месяце подлежат перечислению ответчиком (агентом) истцу (принципалу) в сроки, установленные действующим законодательством, но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным. Обязанность агента по перечислению принципалу полученных от должников денежных средств может быть прекращена зачетом обязательств принципала перед агентом по другим договорам в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Зачет взаимных требований осуществляется на основании отдельных двухсторонних соглашений.

19.02.2013 г. истец направил ответчику письмо N 13-21/477, в котором он уведомил ответчика об отмене с 08.02.2013 г. всех поручений, содержащихся в агентском договоре N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г., а также о прекращении этого договора с 08.02.2013 г.

Уведомление получено ответчиком 20.02.2013 г., о чем имеется отметка ответчика и не оспаривается последним.

11.04.2013 г. и 14.03.2013 г. истец обращался к ответчику с требованием перечислить ему денежные средства, полученные от потребителей за январь-февраль 2013 года.

20.03.2013 г. истец направил ответчику претензию, в которой указал на необходимость перечисления полученных последним денежных средств и представление документов, подтверждающих период оплаты потребителями электрической энергии.

11.04.2013 г. ответчик направил истцу заявление о зачете взаимных требований юридических лиц N МРСК-ЦА/22/821, в котором указал на наличие своей задолженности перед истцом по агентскому договору на дату настоящего уведомления за февраль 2013 г. в сумме 144985730,96 рублей и на наличие задолженности истца перед ним по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. за декабрь 2012 г. в сумме 163253423,87 руб.

Ответчик на основании ст. 410 ГК РФ заявил о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 144985730,96 рублей.

13.05.2013 г. ответчик направил истцу заявление о зачете взаимных требований юридических лиц N МРСК-ЦА/22/1201, в котором указал на наличие своей задолженности перед истцом по агентскому договору на дату настоящего уведомления за март-апрель 2013 г. в сумме 101250480,94 рублей и на наличие задолженности истца перед ним по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. за октябрь 2012 г. в сумме 16270,46 рублей и декабрь 2012 г. в сумме 18267692,91 руб.

Ответчик на основании ст. 410 ГК РФ заявил о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 101250480,94 рублей.

Истец считал вышеуказанные односторонние сделки по зачету встречных однородных требований недействительными на основании ст. 168 ГК РФ в силу несоответствия их требованиям ст. 410 ГК РФ.

Истец, ссылаясь на требования ст. 411 ГК РФ, также считает, что пунктами 3.1 оспариваемых соглашений установлен запрет на совершение односторонних зачетов. По мнению истца, произведенные ответчиком односторонние зачеты требований по агентскому договору N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г. и договору на оказание услуг по передаче электрической энергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. недопустимы в силу ст. 411 ГК РФ.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, пришел к выводу о том, что ответчик не доказал, что на день составления зачетов истец располагал собственными требованиями к нему по агентскому договору за период задолженности потребителей электроэнергии до 01.02.2013 г., срок исполнения которых уже наступил, в связи с чем у суда отсутствовали основания считать, что требования истца (обязанности ответчика) по перечислению денежных средств в соответствиями с условиями агентского договора являются встречными и бесспорными.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

Таким образом, из пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Смысл упомянутой нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, бесспорности, однородности, не наступление срока исполнения).

Согласно ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам, каковой является зачет, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Исходя из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Согласно условиям агентского договора N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г в обязанности ответчика входило совершение действий, направленных на получение, погашение, урегулирование, взыскание с потребителей электрической энергии задолженности, возникшей в результате осуществления истцом функций гарантирующего поставщика за период, предшествующий 01.02.2013 г.

Между тем, из заявлений о зачете взаимных требований от 11.04.2013 г. и от 13.05.2013 г. из буквального их прочтения в силу требований ст. 431 ГК РФ следует, что требования истца (обязательства ответчика) в сумме 144985730,96 рублей и в сумме 101250480,94 рублей возникли за февраль-апрель 2013 г., тогда как у истца по агентскому договору имелись требования к ответчику по денежным средствам, полученным от потребителей электроэнергии по задолженностям, образовавшимся до 01.02.2013 г.

При этом вышеуказанные заявления о зачете не содержат информации о том, что зачтенные ответчиком денежные суммы получены от потребителей электроэнергии за период до 01.02.2013 г., тогда как указанные в заявлении о зачете требования должны быть точными, определенными, реально существующими и не вызывающими сомнений у другой стороны, то есть бесспорными.

11.04.2013 г., 14.03.2013 г. и 20.03.2013 г. истец просил ответчика представить отчеты агента, содержащие информацию о плательщиках и периодах платежа, а также подтверждающие документы, из которых можно определить период погашения задолженности, однако ответчик не представил их истцу. Ответчик также не представил эту информацию и подтверждающие документы в суд.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности перед истцом по перечислению полученных от потребителей электроэнергии денежных средств за период до 01.02.2013 г.

Является обоснованной ссылка истца на расторжение агентского договора с 20.02.2013 г. по следующим основаниям.

В силу ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Учитывая, что агент согласно п. 1.1 агентского договора обязался совершать действия, направленные на получение задолженности по электроэнергии от имени и за счет истца, к их отношениям применяются правила главы 49 ГК РФ о договоре поручения.

Согласно статье 1010 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Таким образом, закон дает право любой стороне и в любое время отказаться от агентского договора, если в нем не указан точный срок его окончания (ст. 1010 ГК РФ). При этом о своем отказе сторона должна предупредить другую сторону заранее. Срок уведомления должен быть указан в договоре, а если он не установлен, уведомление должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней (п. 3 ст. 977 и ст. 1004 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что агентский договор от 31.01.2013 заключен без указания срока действия (пункт 9.4 договора), что дает право любой из сторон расторгнуть его в одностороннем порядке.

Статья 977 ГК РФ предусматривает, что договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем.

Доверитель согласно пункту 2 той же статьи вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время.

Из материалов дела следует, что письмом 19.02.2013 г. истец уведомил ответчика о расторжении агентского договора от 31.01.2013 г. N 2406-КРЭС/2013 с 08.02.2013 г.

В связи с получением ответчиком уведомления 20.02.2013 г. истец обоснованно считает эту дату днем прекращения агентского договора.

Приняв во внимание то, что агентский договор был расторгнут истцом с 20.02.2013 г., суд области правомерно посчитал, что собранные ответчиком денежные суммы за период с 20.02.2013 г. не являются реально существующими требованиями истца (обязательством ответчика) в рамках агентского договора, а собранные денежные средства не являются встречными требованиями истца (обязательствами ответчика).

Довод ответчика о продлении агентского договора конклюдентными действиями истца, выраженными направлением писем от 11.04.2013 г., 14.03.2013 г. и 20.03.2014 г., не может быть признан состоятельным, поскольку указанные письма содержат требования о перечислении ему денежных средств и представлении информации и документов, что не может свидетельствовать о его истца продлить срок действия агентского договора.

С учетом изложенного суд области правомерно пришел к выводу о том, что ответчик не доказал, что на день составления зачетов истец располагал собственными требованиями к нему по агентскому договору за период задолженности потребителей электроэнергии до 01.02.2013 г., срок исполнения которых уже наступил, в связи с чем у суда отсутствуют основания считать, что требования истца (обязанности ответчика) по перечислению денежных средств в соответствиями с условиями агентского договора являются встречными и бесспорными.

Из материалов дела также следует, что в договоре, заключенном между сторонами, предусмотрена возможность прекращения взаимных требований истца и ответчика зачетом встречных однородных требования в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

Однако стороны в п. 3.1 агентского договора согласовали форму зачета путем заключения отдельных двухсторонних отношений.

Истец считал, что зачеты от 11.04.2013 г. и от 13.04.2013 г. являются недействительными сделками в силу того, что они как односторонние сделки запрещены ст. 411 ГК РФ.

В свою очередь ответчик полагал, что условие п. 3.1 агентского договора не свидетельствует о запрете совершения сторонами агентского договора односторонних сделок в порядке ст. 410 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ. Нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п.

Таким образом, стороны вправе оформить двустороннее соглашение о взаимозачете (ст. 421 ГК РФ), в связи с чем, довод ответчика о недействительности п. 3.1 агентского договора в части заключения двустороннего соглашения является неверным.

В силу ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, стороны не вносили изменений в условия п. 3.1 агентского договора, поэтому заявления ответчика о зачете взаимных требований от 11.04.2013 г. от 13.05.2013 г. противоречат условиям п. 3.1 агентского договора.

Поскольку стороны по обоюдному согласию избрали такой способ прекращения обязательства сторон как заключение двусторонней сделки, зачет как односторонняя сделка ответчиком не был совершен, его обязательства по перечислению истцу денежных средств, поступивших от получателей электроэнергии, не прекратились.

Также не может быть состоятельным довод истца о том, что п. 3.1 агентского договора содержит запрет на односторонний зачет встречных требования, что в силу п. 6 ст. 411 ГК РФ свидетельствует о недействительности зачетов. Условие договора о заключении двустороннего соглашения не свидетельствует о запрете совершать сделки в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дни совершения ответчиком зачетов, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, заявления о зачете взаимных требований юридических лиц от 11.04.2013 г. N МРСК-ЦА/22/821 и заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 13.05.2013 г. N МРСК-ЦА/22/1201 являются недействительными сделками, не влекущими прекращение обязательств по агентскому договору N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г и по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. в указанных в них суммах.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение по существу заявленного спора.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о несоблюдении условий, характеризующих зачитываемые требования, а также о том, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о невозможности зачета ввиду отсутствия встречности требований, несостоятельны по указанным ранее основаниям.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Заявитель жалобы не привел достаточных оснований собственной правовой позиции, не подтвердил ее ссылками на нормативно-правовые акты.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.08.2014 г. по делу N А35-3016/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

А.С. Яковлев Л.А. Колянчикова