Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 г. N 12АП-8183/14

г. Саратов

17 октября 2014 г.

Дело N А57-867/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "15" октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Жевак И.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Краевой Ю.Н.,

при участии в судебном заседании: от открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" - Жулимов А.В. по доверенности от 25.03.2014 N 4/02

в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 9 июля 2014 года по делу N А57-867/2014 (судья Игнатьев Д.Ю.),

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" (ИНН 6453008707, ОГРН 1026403061651, г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Усть-Уза" (ИНН 6444008838, ОГРН 1126444000187, Саратовская область, Петровский район, с. Новая Усть-Уза),

третьи лица: Губанова Галлия Юнусовна (Саратовская область, Петровский район, с. Березовка), Губанов Ришат Харисович (Саратовская область, Петровский район, с. Новая Усть-Уза), Линючева Ольга Геннадьевна (г. Саратов), Костов Николай Валентинович (г. Саратов),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Саратовагропромкомплект" (далее по тексту - ОАО "Саратовагропромкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Усть-Уза" (далее по тексту - ООО "Новая Усть-Уза", ответчик) о признании соглашения о зачете взаимных требований от 18.10.2013 недействительной сделкой.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Губанова Галлия Юнусовна, Губанов Ришат Харисович, Линючева Ольга Геннадьевна, Костов Николай Валентинович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 июля 2014 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Саратовагропромкомплект" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы, заявитель указывает, что судом первой инстанции при вынесении судебного акта неполно выяснены все обстоятельства дела, которые суд признал установленными, а также, необоснованно отклонены доводы истца о формальности и недействительности договора купли - продажи урожая на корню N 2 от 23.07.2013.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) суду апелляционной инстанции письменный отзыв, не представил.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 18 октября 2013 года между ОАО "Саратовагропромкомплект" и ООО "Новая Усть-Уза" составлено соглашение о зачете взаимных требований на сумму 6 157 346, 10 рублей (далее по тексту - Соглашение).

Предметом соглашения стали взысканные с ООО "Новая Усть-Уза" в рамках дела N А57-4187/2012 Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 6 157 346, 10 рублей и обязательства ОАО "Саратовагропромкомплект" по договору купли-продажи N 2 от 23 июля 2013 года в том же размере.

По утверждению истца, указанное соглашение 18 ноября 2013 года было составлено между сторонами и предоставлено ответчику в единственном экземпляре для его использовании при оформлении коммерческого кредита, т.к. наличие задолженности по судебному спору делало заявку ответчика на оформление кредитного договора заведомо обреченной на отказ.

В соглашение ошибочно указана дата 18 октября 2013 года, вместо даты 18 ноября 2013 года. Это обстоятельство подтверждается ссылкой в соглашении на определение 12 Арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года, по делу А57-4187/2013, о котором не могло быть известно 18 октября 2013 года.

Заключая соглашение, стороны не имели намерений создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается следующими доводами истца.

В подтверждение истинного назначения составленного сторонами соглашения представитель ООО "Новая Усть-Уза" Губанов Р.Х., подписавший документ вместо директора ООО "Новая Усть-Уза" Губановой Г.Ю., отдельно составил и подписал расписку о том, что упомянутое соглашение составлено исключительно в целях предоставления в коммерческий банк для получения кредита и не может быть использовано им, либо иными представителями ООО "Новая Усть-Уза" для расчета с ОАО "Саратовагропромкомплект" по договорам сублизинга между сторонами.

Одновременно, со стороны ОАО "Саратовагропромкомплект" соглашение подписал не генеральный директор Костов Н.В., а не уполномоченный ни трудовым договором, ни доверенностью сотрудник предприятия - начальник лизингового отдела Линючева О.Г.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указанное лицо не имеет полномочий на приобретение и принятие от имени юридического лица ОАО "Саратовагропромкомплект" прав и обязанностей. Впоследствии единоличный исполнительный орган ОАО "Саратовагропромкомплект" в лице генерального директора Костова Н.В. впоследствии ни письменно, ни устно не одобрил указанную сделку. О чем, в частности свидетельствует факт получения и предъявления в компетентные органы исполнительного листа по делу A57-4187/2013.

Вышеперечисленные обстоятельства, по мнению истца, дают основание утверждать, что ответчик, заключая с ОАО "Саратовагропромкомплект" соглашение, намеревался добиться беспрепятственного получения коммерческого кредита. Ответчик осознавал и понимал, что стороны соглашения не имели намерений его исполнять или требовать исполнения, подлинная воля сторон была направлен на обход препятствий в получении кредита ответчиком, а не на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени; другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ответчик предоставил суду нотариально заверенную копию соглашение о зачете взаимных требований от 18 октября 2013 года, пояснив, что в настоящее время предоставить оригинал оспариваемого истцом соглашения не может.

Факт составления и подписания вышеуказанного соглашения сторонами не оспаривается.

Из текста соглашение о зачёте взаимных требований от 18 октября 2013 года следует, что ОАО "Саратовагропромкомплект", в лице генерального директора Костова Н. В., действующего на основании Устава, с одной стороны и ООО "Новая Усть-Уза" Петровского района Саратовской области, в лице директора Губановой Г.Ю., действующей на основании Устава, с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны" заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2013 года, оставленного без изменений определением 12 Арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года по делу А57-4187/2013 с ООО "Новая Усть-Уза" в пользу ОАО "Саратовагропромкомплект" взыскана задолженность по договору, пени и судебные расходы на общую сумму 6 157 346, 10 руб.

Решение суда вступило в законную силу 29 октября 2013 года.

2. ООО "Новая Усть-Уза" заключило с ОАО "Саратовагропромкомплект" договор купли-продажи урожая на корню N 2 от 23 июля 2013 г. на сумму 6 800 000 руб. Срок исполнения обязательств по договору уже наступил 01 сентября 2013 года.

3. Стороны, руководствуясь ст. 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 6 157 346 (шесть миллионов сто пятьдесят семь тысяч триста сорок шесть) рублей 10 копеек, в т.ч. НДС 18%.

4. После подписания настоящего соглашения обязательство ОАО "Саратовагропромкомплект" перед ООО "Новая Усть-Уза" об оплате товара по договору купли-продажи урожая на корню N 2 от 23 июля 2013 года в размере 6 157 346,10 руб. считаются исполненными в полном объёме.

5. После подписания настоящего соглашения обязательства ООО "Новая Усть-Уза" перед ОАО "Саратовагропромкомплект" по исполнению решения Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2013 года, оставленного без изменений определением 12 Арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года по делу А57-4187/2013 о взыскании с ООО "Новая Усть-Уза" в пользу ОАО "Саратовагропромкомплект" задолженности по договору, пени и судебных расходов на общую сумму 6 157 346, 10 руб. считаются исполненными в полном объеме.

6. Настоящее составлено в двух подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон и вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон.

Суд первой инстанции, проверяя положения оспариваемого договора на их соответствия требованиям закона, пришёл к следующим выводам.

В соответствие со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьёй 411 ГК РФ установлены случаи недопустимости зачёта:

если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек;

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о взыскании алиментов;

о пожизненном содержании;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Поскольку данное соглашение не могло быть подписано 18 октября 2013 года, суд признает его подписанным 18 ноября 2013 года. Данный факт подтверждается распиской Губанова Р.Х. от 18.11.2013.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о заключении соглашения 18 ноября 2013 года.

Как установил суд первой инстанции, факт составления данной расписки сторонами не оспорен.

Согласно оригиналу доверенности, выданной директором ООО "Новая Усть-Уза" Губановой Г.Ю. 07.02.2013 Губанову Р.Х. на представление интересов организации в ОАО КБ "Синергия", имеющейся в отказном материале проверки N 404/159 по факту предоставления Губановым Р.Х. подложных документов в Петровский РОСП, у Губанова Р.Х. отсутствовали полномочия на подписание спорного соглашения.

В ходе рассмотрения спора ответчик неоднократно утверждал о наличии с его стороны одобрения спариваемого истцом соглашение. Данный факт подтверждается в том числе, имеющимися в материалах дела отзывами ООО "Новая Усть-Уза", подписанными директором Каткаевым А.Р. Полномочия директора подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ от 22.04.2012.

Доводы ответчика об отсутствии последующего одобрения спорной сделки единоличным исполнительным органом ОАО "Саратовагропромкомплект" в лице генерального директора Костова Н.В. ни письменно, ни устно, что, по его мнению, влечет признание данной следки недействительной, судом первой инстанции отклонены в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил и для зачета достаточно заявления одной стороны.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие встречные требования истца и ответчика по отношению друг к другу.

Со стороны истца, исполнительный лист серия АС N 004033947, подтверждающий право истца на взыскании с ответчика денежных средств на общую сумму 6 157 346, 10 руб. Данное право установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2013 года, оставленного без изменений Постановлением Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29 октября 2013 года по делу А57-4187/2013.

Со стороны ответчика, договор купли-продажи урожая на корню N 2 от 23 июля 2013 года в размере 6 157 346, 10 руб. и доказательства его исполнения со стороны ответчика (акт приёма-передачи от 23.07.2013) в отсутствие исполнение обязательств по его оплате (график оплаты, приложение N 2 к договору) со стороны истца. Стороны не оспаривают факт заключения вышеуказанного договора. Доводы истца о формальном заключении договора купли-продажи урожая на корню N 2 от 23 июля 2013 года не подтверждаются материалами дела. Несовершение истцом действий, направленных на распоряжение приобретенным у ответчика урожаем подсолнечника в виде его уборки, перепродажи, иным способом, не освобождает его от исполнения принятых на себя обязательств по оплате купленного товара.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что расписка Губанова Р.Х. от 18.11.2013 о признании соглашения о зачёте взаимных требований от 18 ноября 2013 года недействительным, не является основанием к признанию оспариваемого соглашения недействительным. Подписание ответчиком спорного соглашения исключительно с целью получения кредита материалами дела не подтверждается.

Поскольку оспариваемая сделка была оформлена в письменном виде, факт её подписания (заключения) одобрен со стороны ответчика, суд первой инстанции признал соглашении о зачёте взаимных требований состоявшимся.

Оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 166, 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки - соглашении о зачете взаимных требований от 18 ноября 2013 года недействительной.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, положения оспариваемого соглашения о зачёте взаимных требований от 18 ноября 2013 года соответствуют требованиям закона (ст. 410 ГК РФ). Соответственно, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в иске о признании соглашения о зачёте взаимных требований от 18 ноября 2013 года недействительным, не находит.

Однако, при вынесении решения судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, соглашение от 18 ноября 2013 года о зачёте взаимных требований от имени ОАО "Саратовагропромкомплект" подписано начальником лизингового отдела Линючевой О.Г., при отсутствии надлежащих полномочий.

Обжалуемый судебный акт не содержит никаких выводов относительно указанных обстоятельств.

В соответствии со статьёй 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьёй 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени; другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учётом указанных норм права и обстоятельств дела следует, что соглашение от 18 ноября 2013 года о зачёте взаимных требований, заключенное между ОАО "Саратовагропромкомплект" и ООО "Новая Усть - Уза" является ничтожным.

Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о действительности соглашения от 18 ноября 2013 года о зачёте взаимных требований на основании нормы ст. 410 ГК РФ по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ после предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ без подачи встречного искового заявления.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

В данном случае, встречный иск в деле ответчиком не был заявлен.

На стадии же исполнительного производства допускается его окончание на основании сделанного одной из сторон заявления о зачёте при наличии встречных исполнительных листов (пункт 2 информационного письма от 29.12.2001 N 65).

Апелляционным судом не установлено, что ответчику был выдан исполнительный лист на взыскание с истца каких-либо сумм.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а иск удовлетворению.

При установленных обстоятельствах по делу, применение последствий недействительной сделки согласно п.2 ст. 167 ГК РФ, невозможно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июля 2014 года по делу N А57-867/2014 отменить. Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 18 ноября 2013 года о зачёте взаимных требований, заключенного между открытым акционерным обществом "Саратовагропромкомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Новая Усть - Уза".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новая Усть - Уза" в пользу открытого акционерного общества "Саратовагропромкомплект" 6000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

И.И. Жевак С.А. Жаткина