Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 10АП-506/13

г. Москва

16 октября 2014 г.

Дело N А41-18456/12

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Цуровым И.Б.,

при участии в заседании:

от Гурского Михаила Евгеньевича - Гурский М.Е. лично, по паспорту,

от общества с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" (ИНН:5036030544, ОГРН:1025004701721) - Зузолина И.А. по доверенности от 22 мая 2014 года,

от Толмачёва Андрея Витальевича, Серпуховитина Игоря Юрьевича, Управления Росреестра по Московской области и Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Московской области: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Толмачёва Андрея Витальевича и Серпуховитина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 года по делу N А41-18456/12, принятое судьёй Хазовым О.Э., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" к Толмачёву Андрею Витальевичу с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Московской области, Серпуховитина Игоря Юрьевича, Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Московской области, Гурского Михаила Евгеньевича о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПЭМЗ-ХЛЕБ" (далее - ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом утонений) к Толмачёву Андрею Витальевичу (далее - Толмачёв А.В.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 об отчуждении части здания корпуса N 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-378, расположенного на 2-3 этажах по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43, пом. 3, признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 об отчуждении части здания корпуса N 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,1 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-377, расположенного на 1 этаже по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43, пом. 2. Истец также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции (т. 1 л.д. 4-7, т. 3 л.д. 135-136).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, Серпуховитин Игорь Юрьевич (далее - Серпуховитин И.Ю.), Межрайонная инспекция ФНС России N 5 по Московской области и Гурский Михаил Евгеньевич (далее - Гурский М.Е.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 по делу N А41-18456/12 (с учётом определения об исправлении опечаток от 17.01.2013) исковые требования удовлетворены (т. 3 л.д. 192-195, л.д. 198-199).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 года по делу N А41-18456/12 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано (т. 6 л.д. 115-120).

22.04.2014 в Десятый арбитражный апелляционный суд поступило заявление ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" о пересмотре постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу N А41-18456/12 по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 6 л.д. 3-6).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по делу N А41-18456/12 было отменено постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2014 года по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 6 л.д. 115-120).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Гурский М.Е. также возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 29.12.2012.

Как следует из материалов дела, 13.08.2008 за ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" было зарегистрировано право собственности на часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,10 кв.м., пом. 2, этаж 1 и на часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м., этаж 2-3, пом. 3 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 1 л.д. 38-39).

28.12.2010 между ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в лице генерального директора Серпуховитина И.Ю. (продавец) и Толмачёвым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 486,1 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-377, расположенного на 1 этаже помещения 2 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 5 л.д. 19-20).

28.12.2010 между ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" в лице генерального директора Серпуховитина И.Ю. (продавец) и Толмачёвым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить часть здания корпуса 101 с пристройкой 840 общей площадью 1 457,80 кв.м. с условным номером 50-50-55/024/2007-378, расположенного на 2-3 этажах помещения 3 по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Б.Серпуховская, д. 43 (т. 5 л.д. 21-22).

Ссылаясь на то обстоятельство, что у Серпуховитина И.Ю. отсутствовали полномочия на заключение указанных выше договоров, ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Приговором Подольского городского суда Московской области от 13.02.2014 по делу N 1-595/13 установлено, что Серпуховитин И.Ю. путем обмана и злоупотребления доверием второго участника ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" - Гурского М.Е., в период с мая по декабрь 2011 года (когда Серпуховитин И.Ю. уже не являлся генеральным директором общества), без одобрения сделок купли-продажи общим собранием участников общества заключил от имени ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" с Толмачевым А.В. договоры купли-продажи недвижимости, указав в них дату 28.12.2010, то есть время, когда он был единственным участником общества. Приговором Подольского городского суда Московской области также установлено, что Серпуховитин И.Ю. ввел в заблуждение второго участника ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" - Гурского М.Е. относительно времени заключения сделок по отчуждению имущества общества (т. 6 л.д. 70-107).

Учитывая отсутствие у Серпуховитина И.Ю. полномочий на заключение от имени ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" договоров купли-продажи недвижимости, датированных 28.12.2010, факт подписания указанных договоров задним числом, а также отсутствие последующего одобрения оспариваемых договоров со стороны истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что вышеназванные договоры не создают для ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" каких-либо прав и обязанностей (ст. 183 ГК РФ).

Вышеназванные не соответствуют ст. 53 ГК РФ, в силу чего являются недействительными (ст. 168 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО "ПЭМЗ-ХЛЕБ" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное выше, в удовлетворении апелляционных жалоб надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 года по делу N А41-18456/12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Д.Д. Александров С.К. Ханашевич