г. Санкт-Петербург |
|
21 октября 2014 г. |
Дело N А56-74491/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.
при участии:
от истца: адв. Емурановой Н.В., дов. от 21.03.2013 N 78 АА 3983751
от ответчика: пр. Ивановой И.В., дов. от 28.02.2014
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17590/2014) Якубчика М.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 об отказе в пересмотре во вновь открывшимся обстоятельствам решения по делу N А56-74491/2010 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Якубчика Михаила Сергеевича
к Табачкову Александру Николаевичу
3-е лицо: ООО "Гатчинский спиртовой завод"
о признании сделки недействительной
установил:
Якубчик Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Табачкову Александру Николаевичу о признании недействительным договора о дарении доли в уставном капитале ООО "Гатчинский спиртовой завод", заключенного между Якубчиком Михаилом Сергеевичем и Табачковым Александром Николаевичем 04.05.2008 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Табачкова А.Н. возвратить в собственность Якубчика М.С. 11,75% доли в уставном капитале ООО "Гатчинский спиртовой завод" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод".
Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о применении срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2011 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, договор дарения доли в уставном капитале ООО "Гатчинский спиртовой завод", заключенный между Якубчиком М.С. и Табачковым А.Н. от 04.05.2008 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Якубчика М.С. 11,75% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Гатчинский спиртовой завод".
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2012 постановление апелляционного суда отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции.
Якубчик М.С. обратился 06.05.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2011, просил принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование заявления его податель сослался на то, что 05.02.2014 супруга Якубчика М.С. - Якубчик Е.Ф. в лице ее представителя - адвоката Емурановой Н.В. - была допущена к участию в процессе Гатчинского городского суда Ленинградской области по рассмотрению жалобы адвоката Ивановой И.В. в защиту интересов Табачкова Н.А., в связи с чем появилась возможность ознакомиться с материалами, представленными в уголовное дело. В частности, адвокат ознакомилась с заключениями двух экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела N 307082, результаты которых оформлены заключениями эксперта от 14.06.2012 N 3/2012-ЮЛ и от 14.06.2012 N 2/2012-ЮЛ в отношении ООО "Бодегас Махас" и ООО "Бодегас Винос". Из указанных экспертных заключений, по мнению заявителя, следует, что со стороны Табачкова А.Н. на момент заключения договора дарения имели место неоднократные факты обмана Якубчика М.С., а именно, использование в деятельности указанных предприятий той же номинальной фирмы, что была задействована при хищении денежных средств ООО "Гатчинский спиртовой завод", получение названными юридическими лицами кредитов по подложным документам. Также податель заявления сослался на то, что, располагая информацией, отраженной в данных заключениях, он не заключил бы спорный договор дарения. На момент заключения договора дарения, Табачков А.Н. причинял умышленный вред ООО "Гатчинский спиртовой завод". Обман может также заключаться в умышленном умолчании об определенных обстоятельствах.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 в удовлетворении заявления Якубчика М.С. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Суд первой инстанции указал на то, что основанием для вынесения судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований послужили выводы о заключении сторонами безвозмездной сделки и о пропуске срока исковой давности. Доводы, изложенные в заявлении Якубчика М.С. не свидетельствуют о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу, способных повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. В рассматриваемом случае имеет место представление новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.
На определение суда первой инстанции Якубчиком М.С. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Якубчика М.С. о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в судебных актах, принятых ранее по делу не сделан вывод о том, что ответчик, получивший безвозмездно долю участия в Обществе, освобождается, при этом. от исполнения обязанностей, возлагаемых на участника Общества. Доводы истца в части выявления обстоятельств, связанных с умышленным причинением ответчиком вреда Обществу на момент заключения договора дарения. Вновь открывшиеся обстоятельства имеют существенное значение для вывода о пропуске срока исковой давности, поскольку судебными актами по делу не определен момент начала течения срока. Решение суда первой инстанции, о пересмотре которого заявлено, не содержит выводов о нарушениях, допущенных ответчиком, обязанностей, установленных статьей 10 Федерального закона от Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оценка существенности обстоятельств, на которые ссылается заявитель, в определении суда первой инстанции не дана.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Гатчинский спиртовой завод" поддержало ее доводы, сославшись на то, что сделка дарения доли в уставном капитале Общества регулируется специальными нормами. Участники Общества не освобождаются от своих обязанностей вне зависимости от оснований получения прав на доли. Вывод о том, что по безвозмездной сделке не могут быть переданы обязательства неверен. Исполнение обязанностей участником Общества, получившим долю в порядке дарения, имеет существенное значение. Суд первой инстанции неправомерно отнес обстоятельства, связанные с исполнение ответчиком обязанностей участника Общества, к числу уже исследованных судом. Данные обстоятельства исследовались только апелляционным судом, но постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда было отменено кассационным судом.
В отзыве на апелляционную жалобу Табачков А.Н. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что, с учетом выводов, содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции, ссылки заявителя на хозяйственную деятельность ООО "Бодегас Махас" и ООО "Бодегас Винос" не могут быть отнесены к основаниям пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Фактически речь идет о представлении дополнительных доказательств. Кроме того, спорные обстоятельства не могут повлиять на выводы судка о пропуске истцом исковой давности, безвозмездности сделки и отсутствие какого-либо встречного обеспечения, то есть не могут привести к принятию иного решения. Табачков А.Н. никогда не являлся руководителем ООО "Бодегас Махас" и ООО "Бодегас Винос". Оснований полагать, что Якубчик М.С. ранее на знал о приведенных им обстоятельствах, не имеется.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Якубчика М.С. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Табачкова А.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ООО "Гатчинский спиртовой завод", извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы обжалуемого судебного акта, материалы дела с учетом представленных с заявлением доказательств, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 311 АПК РФ, основанием для пересмотра судебных актов по вновь отрывшимся обязательствам являются, в том числе, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Согласно разъяснениям пунктов 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниям для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, и, при этом, это могут быть лишь такие обстоятельства, которые не были предметом судебного разбирательства по делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим, суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.
При рассмотрении дела судами было установлено, что, согласно Уставу ООО "Гатчинский спиртовой завод" в редакции решения собрания участников от 19.09.2007 (протокол N 7), участниками Общества являлись Якубчик М.С. с долей участия 54,5% и Нисторик П.Ф., с долей участия 45,5%.
По договору о дарении доли в уставном капитале ООО "Гатчинский спиртовой завод" от 04.05.2008, Якубчик М.С. подарил Табачкову А.Н. часть принадлежащей ему доли участия в Обществе номинальной стоимостью 5875000,00 руб., что составляет 11,75% от уставного капитала Общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, также общим собранием участников Общества утверждены изменения в Устав, согласно которым Табачкову А.Н. принадлежит доля участия в Общества в размере 26,5%. Решением общего собрания участников от 10.12.2007 (протокол N 8) Табачков А.Н. назначен генеральным директором ООО "Гатчинский спиртовой завод".
Указанная сделка была оспорена Якубчиком М.С. со ссылкой на положения статьи 179 ГК РФ.
В основание решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2011 по рассматриваемому делу об отказе в удовлетворении иска положено отсутствие доказательств условий недействительности оспариваемой сделки дарения доли участия, предусмотренных статьей 179 ГК РФ, а именно, влияния на сторон сделки обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, стечении тяжелых обстоятельств. Суд сделал вывод об отсутствии подтверждения при совершении сделки каких-либо договоренностей сторон относительно обязательств и действий со стороны ответчика. Кроме того, судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности с выводом о том, что об обстоятельствах, на которые истец ссылается в обоснование иска, ему должно было стать известно ранее декабря 2009 года. Таким образом, ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что судом при первоначальном рассмотрении дела не было определено начало течения срока исковой давности, не соответствует материалам дела.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, кассационный суд указал на то, что допустимых доказательств того, что в момент заключения договора Табачков А.Н. сообщил Якубчику М.С. какие-либо ложные сведения, либо умолчал об обстоятельствах, имевших существенное значение для заключения договора, то есть вел себя недобросовестно, не представлено. При таких обстоятельствах, документы, которые были получены после рассмотрения дела, в части возможности содержания в них сведений об указанных выше обстоятельствах, как верно отметил суд первой инстанции, представляют собой новые доказательства, касающиеся уже исследованных вопросов относительно добросовестности поведения Табачкова А.Н. при принятии в дар доли участия в Обществе.
Ссылка на неисполнение ответчиком обязанностей участника Общества не имеет правового значения, поскольку правоотношения между участниками Общества не входят в предмет доказывания при оспаривании сделки по приобретению доли участия по основаниям статьи 179 ГК РФ или по иным основаниям недействительности сделки. Объектом исследования в этом случае являются условия совершения сделки.
По смыслу положений статьи 572 ГК РФ, договор дарения является безвозмездной, односторонней сделкой, Согласно статье 155 ГК РФ, односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами. Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, в законе, в том числе в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется положений, влекущих возникновение у одаряемого по сделке дарения доли участия в обществе с ограниченной ответственностью, каких-либо обязанностей в связи с совершением сделки. Основанием для возникновения обязанностей как участника Общества является приобретение лицом соответствующего статуса, тогда как предметом сделки дарения является передача имущества (имущественного права), то есть, правовым последствием действий по ее исполнению является появление у стороны сделки соответствующего имущественного права.
Статус участника Общества приобретается лицом в силу положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе в связи с приобретением доли участия в Обществе, но вне зависимости от оснований ее приобретения.
Содержанием спорного правоотношения как правоотношения из сделки дарения, являются взаимные права и обязанности сторон соответствующего договора, а не корпоративные взаимоотношения в Обществе.
Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не имеют существенного значения для рассмотрения данного спора.
Также кассационным судом подтверждена правильность вывода суда первой инстанции, сделанного при рассмотрении спора, о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу положений статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы о начале течения срока исковой давности, как указано выше, содержатся в решении суда и не опровергаются обстоятельствами, на которые ссылается истец в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Сведения, содержащиеся в материалах уголовного дела, в частности, в экспертных заключениях по нему, не указывают на дату, с которой Якубчик М.С. должен был узнать о допущенных, по его мнению, нарушениях его права, положенных в основание иска. Следовательно, рассматриваемые обстоятельства повлиять на вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности также не могли.
Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2014 по делу N А56-74491/2010 об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставить без изменения, апелляционную жалобу Якубчика М.С.без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Н.В. Аносова |
Судьи |
Е.К. Зайцева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-74491/2010
Истец: Якубчик Михаил Сергеевич
Ответчик: ИК N5 ГУФСИН России по Санкт-Петербургу И ЛО (Табачкову А. Н.), Первая Гатчинская Коллегия Адвокатов, СИЗО N4 (Табачкову А. Н.), Табачков Александр Николаевич
Третье лицо: ООО "Гатчинский спиртовой завод", Торгово-промышелнная палата города Кронштадта, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N7 по Ленинградской области, ООО "Центр судебной экспертизы", ООО "Центр судебных экспертиз "ПетроЭксперт", Торгово-промышленная плата г. Кронштадта
Хронология рассмотрения дела:
22.01.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2697/12
21.10.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17590/14
10.06.2014 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-74491/10
21.01.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18011/12
21.01.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18011/12
28.12.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18011/12
24.12.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18011/12
26.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2697/12
24.04.2012 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8366/11
26.04.2011 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-74491/10