Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 13АП-15153/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2015 г. N Ф07-6706/13 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

22 октября 2014 г.

Дело N А56-15410/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

при участии:

от истца: пр. Ибрагимова И.И., дов. от 29.09.2014

от ответчиков: к/у Балдаевой Е.Б., реш. от 23.10.2013 N А56-15741/2013 (от ООО "Складской комплекс Салова,52"), пр. Устаева С.В., дов. от 01.10.2014 N 49 (от ООО "ПетроТрастГрупп")

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам суда первой инстанции (регистрационный номер 13АП-15153/2014) в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-15410/2011 (судья Балакир И.В.), принятое

по иску ООО "Городской оптовый рынок Салова 52"

к ООО "Складской комплекс Салова,52", ООО "ПетроТрастГрупп"

3-е лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ООО "Конформ"

о государственной регистрации права

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" (далее - истец, ООО "Городской оптовый рынок Салова 52"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" (далее - ответчик, ООО "Складской комплекс Салова, 52" о государственной регистрации перехода права собственности истца на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д.6, корп.6, литера Е;

- нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е;

- нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп.6, литера Д.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации переданного истцу по договору купли-продажи имущества.

Ответчиком, в свою очередь, предъявлен встречный иск о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2010 N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 N 01/10 со ссылкой на то, что договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, а их совершение не одобрено в порядке, установленном законом. Договоры подписаны Мироновым И.А. после прекращения его полномочий как генерального директора ООО "Складской комплекс Салова,52" и назначения генеральным директором Беляева Д.В. Последнему сведения о заключении договоров не были переданы.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2011 иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

На решение суда ООО "Складской комплекс Салова, 52" 08.06.2011 была подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просил отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать, а встречный иск удовлетворить.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены безусловные нарушения норм процессуального права, допущенные судом первой инстанции, а именно: рассмотрение дела без привлечения к участию в нем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

"1. В соответствии с настоящим мировым соглашением Ответчик признает получение от Истца денежной суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей по предварительному договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП (договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11). Возврат данной суммы будет осуществлен путем перевода суммы оставшегося (неоплаченного) долга Истца на Ответчика по кредитному договору от 23.12.2010 г. N 0830/10-К (далее - Кредитный договор), заключенному с ОАО "Национальный торговый банк" (ОГРН 1026300001771, местонахождение: 445703, Самарская область, город Тольятти, улица Комсомольская, дом 88, ИНН 6317025848) (далее - Банк), со сроком возврата кредита 23.12.2011 г. с оплатой начисленных процентов за пользование кредитом (начисленных с даты подписания договора о переводе долга) в размере 12,5% годовых, но в любом случае, не более суммы в размере 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей, с одновременным прекращением обеспечения исполнения обязательств Истца по указанному кредитному договору, установленного Договором об ипотеке от 23.12.2010 г. N 0830/10-И (далее - Договор об ипотеке), заключенным между Истцом и ОАО "Национальный торговый банк". Ответчик подписанием настоящего мирового соглашения подтверждает, что он ознакомлен с содержанием и со всеми условиями Кредитного договора и Договора об ипотеке.

1.1 В случае несогласия Банка на указанный перевод долга Ответчик уплачивает Истцу денежную сумму, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения в срок до 01 июня 2012 г.

1.2 В случае продления Банком срока возврата Истцом денежных средств по Кредитному договору, срок уплаты Ответчиком указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения денежной суммы продлевается на срок возврата денежных средств по Кредитному договору.

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением Истец отказывается от исковых требований к Ответчику по первоначальному иску по делу N А56-15410/2011 о государственной регистрации перехода права собственности Истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 (Восемнадцать тысяч двести тридцать четыре) кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е, нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450,0 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Е. - нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:93. расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.6, корп.6, литера Д., а также признает заявленный Ответчиком встречный иск по делу N А56-15410/2011 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N01/11.

2.1. Также Истец обязуется подписать с Ответчиком соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 г. N 02/10-ПКП и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 г. N 01/11. а также акт приема-передачи спорного имущества в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения нотариусом договора о доверительном управлении долей в уставном капитале ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" (Истец). Одновременно с подписанием указанного соглашения Стороны подписывают и передают в Банк документы, необходимые для перевода указанного в п. 1 настоящего мирового соглашения долга Истца по Кредитному договору на Ответчика, а также прекращения Договора об ипотеке.

3. Обязательства Сторон по отношению друг к другу, предусмотренные настоящим Соглашением, являются встречными.

4. Судебные расходы по делу N А56-15410/2011 относятся на Стороны, их понесшие."

Текст мирового соглашения подписан со стороны истца - Общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" - представителем по доверенности от 18.04.2011 Стабниковым Л.Л., со стороны ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" - генеральным директором Беляевым Д.В.

ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" обратилось 28.04.2014 с заявлением о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на заключение мирового соглашения в период после смерти единственного участника и лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества - Сосновцева Сергея Викторовича, при отсутствии легитимных органов управления ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", о чем наследники не могли своевременно известить арбитражный суд, поскольку свидетельство о праве на наследство было оформлено лишь 29.01.2014.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 заявление истца удовлетворено, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А56-15410/2011 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, суд перешел к рассмотрению дела в апелляционном суде по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 оставлено без изменения. При этом, кассационный суд указал на то, что на момент заключения мирового соглашения и представления его на утверждение в суд, у ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" отсутствовали органы управления, через которые может действовать юридическое лицо, в связи с чем, у суда не имелось объективной возможности установить соответствие действий представителя истинной воле представляемого им лица.

При рассмотрении дела в апелляционном суде после отмены постановления апелляционного суда по вновь открывшимся обстоятельствам, истец уточнил заявленные требования, просил в дополнение к ранее заявленным требованиям признать отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:0740401:45 по адресу Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е и нежилое здание по указанному адресу, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, ссылаясь на то, что сведения об указанном лице как о собственнике данных объектов недвижимости внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при том, что оснований для приобретения права собственности у данного лица не имелось, а у истца сохранялось право требовать государственной регистрации права на переданное ему во владение недвижимое имущество за собой, а также на отсутствие иных способов защиты нарушенного права в связи с уклонением продавца имущества от государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, переданные по договору купли-продажи ООО "Городской рынок Салова 52".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 уточнение требований принято судом, по ходатайству истца к участию в деле привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" в качестве соответчика и Общество с ограниченной ответственностью "Конформ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Дело рассмотрено в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 16.10.2014, судом в составе: председательствующий судья Аносова Н.В., судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., сформированном при поступлении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 в связи с отставкой судьи Марченко Л.Н., ранее участвовавшей в судебном составе, рассматривающем дело. Судья Марченко Л.Н. заменена на судью Зайцеву Е.К. на основании визы председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на докладной записке председательствующего от 16.06.2014.

До судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" о приобщении дополнительных документов: Отчета о фактах по результатам проведения согласованных процедур", выполненного аудитором - ЗАО "Аудиторская компания "Самоварова и Партнеры", выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в подтверждение доводов о злоупотреблении правом при внесении записи о праве собственности на спорное имущество ООО "ПетроТрастГрупп".

Ответчиком в лице конкурсного управляющего Балдаевой К.Б. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений о перечислении денежных средств в счет погашения задолженности по кредиту, со ссылкой на подтверждение указанными документами исполнения условий мирового соглашения, ранее утвержденного в рамках рассмотрения данного дела.

ООО "ПетроТрастГрупп" представлен отзыв на исковое заявление, в котором оно возражало против его удовлетворения, ссылаясь на то, что является собственником спорных объектов недвижимости и получило их по сделке купли-продажи от собственников, при этом, в ЕГРП сведения об обременении объектов недвижимости, за исключением права залога ООО "Транслайт", которое дало письменное соглашение на отчуждение имущества. Денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи перечислены ООО "ПетроТрастГрупп" на расчетный счет ООО "Фирма ВВТ", объекты поставлены на баланс ООО "ПетроТрастГрупп" как основные средства, с момента приобретения ООО "ПетроТрастГрупп" осуществляет владение объектами и использует их в предпринимательской деятельности. На момент приобретения объектов право собственности на них не оспаривалось, ООО "ПетроТрастГрупп" является добросовестным приобретателем. В случае удовлетворения иска, ООО "ПетроТрастГрупп" будут причинены значительные убытки. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств ничтожности сделок по передаче имущества истцом не представлено. К отзыву приложены доказательства в подтверждение доводов второго ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчиком поддержали ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Принимая во внимание, что дополнительные доказательства отвечают признакам относимости и допустимости, ходатайства о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал доводы иска с учетом их уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ.

ООО "Складской комплекс Салова, 52" в лице конкурсного управляющего против удовлетворения требований возражало, указав на то, что истцом уже использован способ защиты нарушенного права путем включения требования в реестр требований кредиторов на основании ранее утвержденного апелляционным судом мирового соглашения.

Представитель ООО "ПетроТрастГрупп" против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы искового заявления с учетом уточнения, а также представленных сторонами дополнительных пояснений, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между ООО "Складской комплекс Салова, 52" в лице генерального директора Миронова И.А. (продавец) и ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" в лице генерального директора Сосновцева С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 N 01/10, по условиям которого, продавец принял на себя обязательство продать и передать в собственность покупателя объекты недвижимости:

- нежилое здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д.6, корп.6, литера Е;

- нежилое здание "Контрольно-пропускной пункт", общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп.6, литера Д;

- земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е, относящийся к землям населенных пунктов, разрешенное использование (для размещения складских объектов).

По условиям пункта 1.6 договора купли - продажи, продавец передает объекты покупателю не позднее трех дней с момента подписания договора, в установленном законом порядке. Продавец гарантирует, что на дату заключения договора, объекты свободны от каких-либо прав и притязаний третьих лиц, под арестом или запрещением не состоят, не переданы в залог или безвозмездное пользование, не обременены иными правами третьих лиц, сохраняющимися при переходе права собственности на объекты, никому не проданы и не отчуждены каким-либо иным образом, не состоят в споре, не имеют иных ограничений или обременений (пункт 1.8 договора).

Продажная стоимость объектов согласована в пункте 2.1 договора в общей сумме 60000000,00 руб., из которых 58000000,00 руб. стоимость земельного участка и 2000000,00 руб. стоимость нежилых зданий.

В пункте 2.2 договора купли-продажи согласовано, что денежные средства в размере 60000000,00 руб. перечислены покупателем продавцу платежным поручением от 27.12.2010 N 4 на основании предварительного договора купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 N 02/14-ПКП, и являются надлежащей и полной оплатой покупателем стоимости объектов по договору. Обязанность по оплате стоимости объектов по договору исполнена покупателем полностью до подписания договора.

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи, обязательство продавца по передаче объектов в собственность считается выполненным с момента передачи объектов покупателю по Акту приема-передачи.

По условиям пунктов 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3. договора купли-продажи, продавец принял на себя обязательства по подготовке и предоставлению покупателю в течение трех дней с момента подписания договора документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю; по передаче покупателю по акту приема-передачи объектов в течение трех дней с момента подписания договора; с момента заключения договора не совершать никаких сделок, следствием которых может явиться какое-либо обременение права собственности продавца на объекты недвижимости; в течение трех дней с момента подписания договора произвести все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" ( в частности, подписать совместно с покупателем заявления, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности по договору, предъявить регистрирующему органу документы, удостоверяющие полномочия представителя продавца и т.п.).

В пункте 5.1 договора купли-продажи оговорено, что в соответствии со статьей 425, пунктом 1 статьи 433 ГК РФ, договор считается заключенным, вступает в силу и становиться обязательным для сторон с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту от 28.12.2010.

Также в материалы дела, в подтверждение исполнения покупателем обязательства по оплате приобретенного имущества представлен предварительный договор купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 07.12.2010 N 02/10-ПКП и аккредитив от 27.12.2010 N 4 на сумму 60000000,00 руб. Факт оплаты покупателем имущества и передачи имущества покупателю в порядке, установленном договором, ООО "Складской комплекс Салова, 52" не оспаривается, и ответчиками не опровергнут.

Письмом от 31.12.2010, ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" предложило представителю продавца явиться 12.01.2011 в 10-00 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу с необходимыми документами для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на объекты недвижимости.

Продавец в регистрирующий орган не явился, документов, необходимых для регистрации перехода права собственности не предоставил, никаких действий, направленных на регистрацию совершенной сделки и перехода права собственностей по ней не свершил. Письмом от 12.01.2011 ООО "Складской комплекс Салова, 52", направленным в адрес ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", продавец сослался на то, что документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на приобретенные истцом объекты недвижимости, находятся у отца участника ООО "Складской комплекс Салова, 52", гражданина Пидцана Александра Афанасьевича, который от передачи указанных документов уклоняется, в связи с чем, ответчик не имеет возможности обратиться в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2010 N 01/10.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" в лице генерального директора Сосновцева С.В., с иском от 29.03.2011 о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.

Бездействие ответчика, выражающееся в уклонении от государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, продолжается по сей день.

В силу положений статьи 550 ГК РФ, для заключения договора купли-продажи недвижимости является достаточной простая письменная форма договора, который заключается путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, подписанный ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" и ООО "Складской комплект Салова, 52" договор купли-продажи объектов недвижимости связывает стороны соответствующими обязательствами. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости".

Также, после передачи покупателю объектов недвижимости, которая, согласно положениям статьи 556 ГК РФ, оформляется передаточным актом или иным документом о передаче объекта, то есть, исходя из положений статьи 68 АПК РФ, не может подтверждаться никакими иными документами, у истца возникло право законного владения спорными объектами, а обязательства продавца по передаче объекта недвижимости считается исполненным.

Таким образом, в данном случае возникли материальные основания для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", единственным препятствием для завершения сделки и перехода права собственности к покупателю явилось нарушение продавцом обязательств из договора купли-продажи объектов недвижимости, а именно, уклонение от обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности.

В силу положений пункта 3 статьи 551 ГК РФ, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно разъяснениям пунктов 60, 61 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Так как в данном случае продавцом исполнена обязанность по передаче имущества в пользу истца, имеются предусмотренные законом основания для государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ООО "Городской оптовый рынок Салова 52".

При этом, апелляционный суд считает обоснованными требования истца о признании отсутствующим права собственности на имущество в части земельного участка и объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д.6, корп.6, литера Е у ООО "ПетроТрастГрупп".

Их представленных в материалы дела сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество следует, что запись о праве собственности на указанное имущество в отношении ООО "ПетроТрастГрупп" внесен 23.08.2012 со ссылкой на договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2012.

Из материалов регистрационного дела, представленного Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу, следует, что запись о праве собственности на объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Софийская ул., д.6, корпус 6, лит. Е (земельный участок и нежилое здание ремонтно-механической мастерской) внесена на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.08.2012, подписанных ООО "Фирма "ВВТ" в лице директора Труммаля Виктора Владимировича (продавец) и ООО "ПетроТрастГрупп в лице генерального директора Никольской Елены Михайловны о приобретении указанных объектов по цене 60150000,00 руб., из которых стоимость земельного участка 60000000,00 руб., здания - 150000,00 руб., с условием об оплате цены объектов в течение 12-ти месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункты 2.1.1, 2.1.2, 2.2 договора). Как указано выше, государственная регистрация перехода права собственности имела место 23.08.2012.

Запись о государственной регистрации права собственности на спорные объекты за ООО "Фирма "ВВТ", внесена, как следует из текста договора от 16.08.2012, 14.01.2012, на основании договора купли-продажи спорных объектов недвижимости от 16.12.2011, между ООО "Конформ" в лице генерального директора Ларионовой Ольги Магомедовны и ООО "Фирма "ВВТ" в лице директора Труммаля Виктора Владимировича по цене 60310000,00 руб., из которых 60200000,00 руб. стоимость земельного участка, 110000,00 руб. стоимость объекта недвижимости, с возможностью оплаты данной цены в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты. Как указано в договоре купли-продажи, запись о государственной регистрации права собственности за ООО "Конформ" имела место 05.12.2011.

Также имеется копия договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.10.2011 между ООО "Складской комплекс Салова, 52" в лице генерального директора Беляева Дмитрия Вячеславовича (продавец) и ООО "Конформ" в лице генерального директора Ларионовой Ольги Магомедовны (покупатель) по цене 60100000,00 руб., из которых 60000000,00 руб. стоимость земельного участка и 100000,00 руб. стоимость нежилого здания, с условием об оплате цены в течение двенадцати месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты. В договоре купли-продажи также оговорено наличие обременения имущества в виде права залога, возникшего на основании договора залога недвижимого имущества от 17.04.2010 и регистрационной записи от 02.02.2011. В договоре зафиксирована обязанность продавца передать объекты по акту приема-передачи в течение десяти дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3.1.2 договора).

Аналогичное условие имелось в пункте 3.1.2 договора от 16.12.2011 между ООО "Конформ" и ООО "Фирма "ВВТ" и пункте 3.1.2 договора между ООО "ПетроТрастГрупп" и ООО "Фирма "ВВТ".

Оценив представленные в материалы регистрационного дела доказательства с учетом иных доказательств, представленных в материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что данные договоры и внесенные на основании них записи не могут являться основанием для приобретения ООО "ПетроТрастГрупп" прав собственности на спорное имущество.

В силу положений статьи 209 ГК РФ, права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат исключительно его собственнику, либо лицу, которому указанные права или их часть делегирована собственником.

По смыслу положений статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи право собственности на вещь не может быть передано покупателю без передачи самой вещи, и при отсутствии права собственности у продавца.

Согласно разъяснениям пункта 52, 53 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.10.2010, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. При этом, зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено в судебном порядке.

В том числе, в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение.

Из смысла приведенного разъяснения с учетом правовой позиции пункта 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа по итогам заседания 28-29 июня 2012 года, перечень обстоятельств, из которых может быть предъявлен иск о признании права собственности лица, запись о котором внесена в Единый государственный реестр прав отсутствующим, не является исчерпывающим, квалифицирующим признаком для применения данного способа защиты является невозможность защиты прав иными способами.

Требование о признании права, либо об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть заявлено только его собственником. В данном случае, как указано выше, имели место юридические факты (материальные основания), влекущие переход права собственности на спорное имущество к истцу, и лишь по формальным основаниям, в силу отсутствия государственной регистрации перехода права, не состоявшейся по причине противоправного бездействия ответчика, право собственности на спорное имущество у истца не возникло, что лишает его возможности применения мер защиты своего имущественного права, предоставленных собственнику, в то время как фактически имеет место нарушение вещных прав истца на спорное имущество. Иного способа восстановления права ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", в том числе путем удовлетворения обоснованно заявленного требования о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, как заявления о признании отсутствующим права собственности лица, в отношении которого на момент рассмотрения спора внесена запись в ЕГРП как о собственнике части спорного имущества, не имеется.

При этом, какие-либо права на спорное имущество ООО "ПетроТрастГрупп", в том числе и право владения имуществом, не передавались и не могли быть переданы.

В силу положений статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания договоров об отчуждении имущества, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Кроме того, исходя из положений статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания спорных договоров, сделки, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", совершенные при наличии признаков злоупотребления правом, ничтожны.

Как следует из материалов дела, представленных в суд первой инстанции, ООО "Складской комплекс Салова, 52" имело намерение уклониться от завершения сделки купли-продажи недвижимого имущества в части оформления перехода права собственности на имущество в пользу истца. При этом, как усматривается из письма генерального директора ответчика, уклонение от регистрации имело место в интересах отца участника ООО "Складской комплекс Салова, 52", Пидцан П.А. - Пидцана А.А., который впоследствии был избран генеральным директором ООО "Складской комплекс Салова,52", и подписывал от имени ответчика встречный иск и отзыв на иск, а также, апелляционную жалобу.

На момент подписания договора об отчуждении спорного имущества от ООО "Складской комплекс Салова,52" в пользу ООО "Конформ", по делу было принято решение не в пользу ответчика, имущество находилось во владении истца.

В период рассмотрения дела в апелляционном суде, вскоре после обращения ответчика с апелляционной жалобой на решение суда, Сосновцев С.В., являвшийся единственным участником и генеральным директором ООО "Городской оптовый рынок Салова 52", скончался, о чем не мог не знать ответчик, поскольку Сосновцев С.В. одновременно являлся участником ООО "Складской комплекс Салова, 52" с долей участия 40%. Вторым участником данного общества являлась Пидцан П.А., отец которой, как следует из письма ООО "Складской комплекс Салова 52" об отказе в представлении документов на государственную регистрацию, и явился инициатором уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права. Решение об избрании Пидцана А.А. генеральным директором ООО "Складской комплекс Салова, 52" принималось 08.04.2011 единолично Пидцан П.А. как участником с 60% долей участия в обществе.

Между тем, ответчик подписал с представителем истца мировое соглашение по делу, которое противоречило позиции, занятой истцом при рассмотрении дела в период наличия у него легитимных органов управления, которое при пересмотре постановления апелляционного суда по вновь открывшимся обстоятельствам, оставленного без изменения постановлением кассационной инстанции, признано не соответствующим закону в связи с отсутствием волеизъявления ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" на его заключение. Суды установили факт отсутствия после смерти Сосновцева С.В. и вплоть до оформления наследства наследниками Сосновцева С.В. в январе 2014 у ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" органов управления, через которые данное юридическое лицо могло бы осуществлять свою деятельность в порядке статьи 53 ГК РФ, в том числе, защищать свои права.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах подписания договоров о переходе прав на имущества следует, что данные сделки фактически не преследовали какой-либо разумной экономической цели, а, с учетом изложенного выше, были направлены на создание препятствий для истца в защите своего права путем обращения с требованием о государственной регистрации перехода права собственности.

Оспариваемые сделки совершены в нарушение установленного статьей 10 ГК РФ принципа добросовестности участников гражданского оборота.

Условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А56-15410/2011 не были исполнены ответчиком, денежные средства, уплаченные истцом, не возвращены. Исполнение пункта 2.1 мирового соглашения о возврате спорного имущества истцом с оформлением акта его приема-передачи не представлялось возможным в связи с отсутствием у истца легитимных органов управления.

Тем не менее, 24.10.2011 Пидцан П.А как единственный участник ООО "Складской комплекс Салова 52" (то есть при очевидном наличии сведений о гибели второго участника данного общества Сосновцева С.В.) принимает решение о заключении договора купли-продажи спорной недвижимости с ООО "Конформ". Договор купли-продажи подписывается 25.10.2011, через четыре дня после заключения мирового соглашения, до осуществления ответчиком каких-либо действий, направленных на исполнение мирового соглашения со своей стороны, непосредственно после отмены по ходатайству ответчика принятых судом первой инстанции при рассмотрении данного дела обеспечительных мер, направленных на сохранение действующего положения между сторонами до разрешения спора.

При таких обстоятельствах, очевидно, что заключение договора направлено исключительно на причинение вреда истцу, в целях исключения возможности исполнения судебного акта о государственной регистрации права собственности. Данная сделка ничтожна по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, и, согласно статье 167 ГК РФ, не влечет никаких правовых последствий, за исключением связанных с ее недействительностью. То есть, оснований для перехода права собственности на спорное имущество к ООО "Конформ" не имелось, и данное лицо не могло передать это право ООО "Фирма "ВВТ" и ООО "ПетроТрастГрупп". Также, поскольку в материалы дела представлены доказательства надлежащего оформления передачи имущества по владение истцу, и отсутствуют доказательства прекращения владения ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" спорным имуществом, объекты недвижимости в порядке статьи 556 ГК РФ, физически также не могли быть переданы ни ООО "Конформ", ни ООО "Фирма "ВВТ", ни ООО "ПетроТрастГрупп". При этом следует отметить, что акт передачи объектов недвижимости между ООО "Конформ" и ООО "Фирма "ВВТ" отсутствует, в том числе и в материалах регистрационного дела.

Акт приема-передачи имущества от ООО "Складской комплекс Салова 52" к ООО "Конформ" составлен лишь при подписании договора купли-продажи между ООО "Конформ" и ООО "Фирма "ВВТ", 16.12.2011. Акт приема-передачи имущества между ООО "Фирма "ВВТ" и ООО "ПетроТрастГрупп" составлен 01.10.2013, то есть, значительно позднее после подписания договора купли-продажи и перечисления денежных средств, на которое второй ответчик указывает как на доказательства частичной оплаты спорного имущества. В материалах регистрационного дела, акт приема-передачи имущества от ООО "Фирма "ВВТ" к ООО "ПетроТрастГрупп" отсутствует.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного выше, апелляционный суд не может принять указанные акты в качестве достаточных доказательств факта реальной передачи недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, изложенные в них сведения опровергаются иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Никаких доказательств владения и пользования спорным имуществом, ООО "ПетроТрастГрупп", равно как и иными участниками сделок по его перепродаже, не представлено. Помещения в спорном здании по адресу: ул. Софийская, 6, корпус 6, лит. Е в период подписания указанных выше договоров, использовалось ООО "Сахара" путем представления их в субаренду, на основании договоров аренды, заключенных ООО "Сахара" с ООО "Складской комплекс Салова 52", в том числе от 01.01.2012 N 01/01/2012, что по смыслу разъяснений пункта 61 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.10.2009 не является также препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Переоформление договора аренды с ООО "Сахара" с ООО "Складской комплекс Салова,52" на ООО "ПетроТрастГрупп" 01.10.2013, исходя из даты его заключения, при таких обстоятельствах, очевидно связано с прекращением ООО "Складской комплекс Салова 52" хозяйственной деятельности и признании его несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 по делу N А56-15741/2013, а не с заключением договора купли-продажи имущества 16.12.2012. Данное действие не может быть расценено как осуществление ООО "ПетроТрастГрупп" полномочиями собственника по владению и распоряжению спорным имуществом, поскольку имущество передано во временное владение ООО "Сахара" его первоначальным собственником - продавцом по договору, заключенному с истцом, ООО "Складской комплекс Салова, 52".

Доказательства осуществления расчетов между ООО "Складской комплекс Салова, 52", ООО "Конформ", ООО "Фирма "ВВТ", ООО "ПетроТрастГрупп" по спорным договорам отсутствуют, сведений об использовании объектов недвижимости в хозяйственной деятельности, не имеется.

При рассмотрении дела в апелляционном суде истребована бухгалтерская и налоговая отчетность ООО "Конформ", ООО "Фирма "ВВТ", ООО "ПетроТрастГрупп" за 2012, 2013 года. Согласно полученным ответам из налоговых органов, ООО "Конформ", ООО "Фирма "ВВТ" применяли упрощенную систему налогообложения, при этом, бухгалтерская и налоговая отчетность ООО "Фирма "ВВТ" за 2013 год отсутствует, несмотря на то, что, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в 2013 году в отношении ООО "Фирма "ВВТ" имела место процедура добровольной ликвидации, что подразумевает представление в налоговый орган, как минимум, промежуточного и ликвидационного балансов.

Сведения о доходах и расходах указанных обществ, отраженные в бухгалтерской отчетности, не позволяют сделать вывод об оплате или получении ими денежных средств в сумме более 60000000,00 руб., как это предусмотрено договорами купли-продажи, равно как и о принятии к учету объектов недвижимости такой стоимости.

В бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "ПетроТрастГрупп" также отсутствуют как сведения о кредиторской задолженности перед ООО "Фирма "ВВТ" в размере цены договора, несмотря на то, что до мая 2013 сведений об оплате цены имущества вторым ответчиком не представлялось, так и, вопреки утверждению ООО "ПетроТрастГрупп", сведения о принятии на баланс спорного имущества и формирования в порядке статьи 374 НК РФ соответствующей налоговой базы для уплаты налога на имущество. утверждение ответчика о принятии на баланс имущества, изложенное им в отзыве, не подтверждено доказательствами.

По смыслу положений статьи 346.11 НК РФ, совершение хозяйственных операций на сумму, превышающую 60000000,00 руб. исключило бы применение упрощенной системы налогообложения для ООО "Конформ" и ООО "Фирма "ВВТ", таким образом, представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность при отсутствии доказательств расчетов по спорным договорам и принятия и использования спорного имущества свидетельствует о том, что договоры купли-продажи были подписаны формально, исключительно с целью создания видимости перехода права собственности на имущество от ООО "Складской комплекс Салова, 52" к иным лицам.

Отсутствие расчетов по сделкам подтверждается и заключением Аудитора - ЗАО "Аудиторская компания "Самоварова и Партнеры" по бухгалтерской отчетности ООО "Конформ", ООО "Фирма "ВВТ", ООО "ПетроТрастГрупп".

Из представленных в материалы дела сведений следует, что в подписании договоров купли-продажи имелась личная заинтересованность Пидцана А.А. При этом, отсутствие предусмотренных законом признаков аффилированности участников сделки, не исключает вывода о наличии заинтересованности конкретного лица в формальном создании определенных правовых последствий, в данном случае, с целью причинения ущерба правам истца и уклонения от исполнения совершенной между истцом и ответчиком сделки купли-продажи в части государственной регистрации перехода права собственности.

Как указано выше, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2011 в отношении ООО "Складской комплекс Салова 52", его участниками являлись Пидцан Полина Александровна с долей участия 60% и погибший Сосновцев Сергей Викторович с долей участия 40%. При этом Пидцан Александр Афанасьевич, который, как следует из письма ответчика, удерживал документы, необходимые для государственной регистрации, является отцом Пидцан Полины Александровны.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Складской комплекс Салова, 52" от 08.04.2011 о прекращении полномочий генерального директора общества Беляева Дмитрия Вячеславовича, и образовании исполнительного органа общества - генерального директора Пидцан Александра Афанасьевича, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2011. Кроме того, Пидцан А.А. выступал от имени ответчика в качестве генерального директора общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в частности, им подписаны отзыв и встречный иск по делу.

При этом, в подписании договора купли-продажи имущества в пользу ООО "Конформ" от имени ООО "Складской комплекс Салова, 52" участвует ранее назначенный генеральный директор Беляев Д.В., который 28.10.2011 обращается с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на ООО "Конформ" также как генеральный директор ООО "Складской комплекс Салова,52", со ссылкой на решение общего собрания учредителей от 07.02.2011 N 6.

Данные обстоятельства свидетельствуют как о заинтересованности Пидцана А.А. в исходе спора относительно государственной регистрации перехода права собственности к истцу, так и о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества в пользу ООО "Конформ" по основаниям статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания договора, так как при его подписании нарушены положения статьи 53 ГК РФ.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Конформ" подтверждается, что, на момент подписания договора купли-продажи имущества с ответчиком, единственным участником и генеральным директором данного общества являлась Ларионова Ольга Магомедовна. В то же время, из заявления конкурсного управляющего Балдаевой К.Б. об оспаривании сделки купли-продажи спорного имущества в рамках дела о несостоятельности ООО "Складской комплекс Салова,52" следует, что Пидцан А.А. на момент совершения сделки был исполнительным директором ООО "Конформ", то же следует из апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда рег. N 33-12185/2013. Данными доказательствами подтверждается, что Пидцан А.А. имел возможность распоряжаться от имени ООО "Конформ" крупными суммами, и, исходя из содержания доверенности от 25.10.2011, совершать любые сделки и расчетов от имени Общества, и иные действия от имени ООО "Конформ", то есть полностью контролировать деятельность данного общества.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ВВТ" подтверждается, что единственным участником Общества являлась Тимощук Нелли Михайловна, которая приняла решение о ликвидации данного общества, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 03.07.2013, и действовала в качестве его ликвидатора до 30.10.2013, то есть до государственной регистрации прекращения юридического лица.

При этом, Пидцан П.А., Пидцан А.А., Тимощук Н.М., согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на 23.09.2014, владеют жилыми квартирами по одному адресу - Дмитровский переулок, д. 13, а Тимощук Н.М., как следует из ведений, отраженных в ЕГРЮЛ месте ее регистрации, зарегистрирована в квартире, принадлежащей Пидцан Надежде Серафимовне по адресу: Лесной пр., д. 15, кв. 35.

Пидцан А.А., Пидцан Н.С. являются владельцами акций в ЗАО "Александр Невский" (по 33,5% акций), обязанности генерального директора которого исполняет Труммаль Виктор Владимирович, подписавший, также, как директор ООО "Фирма "ВВТ" сделку об отчуждении имущества.

Помещение по адресу - Дмитровский переулок, д. 13, литер А в котором зарегистрировано ООО "Фирма "ВВТ", согласно выписке от 24.09.2014 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/066/2014-3827, принадлежит Пидцану А.А.

Третьим акционеров ЗАО "Александр Невский", которому принадлежит 33% акций является Пашкин В.В., который, одновременно возглавляет Общество с ограниченной ответственностью "Транслайт".

В пользу ООО "Транслайт" в феврале 2011 было зарегистрировано обременение спорного имущества залогом со ссылкой на договор залога, заключенный с ответчиком 17.04.2010 в счет обеспечения обязательств ООО "Складской комплекс Салова, 52" по договору займа на сумму 60000000,00 руб. Следует отметить, что, несмотря на подписание договора залога 17.04.2010, обременение было зарегистрировано только в период возникновения рассматриваемого спора, при этом, в договоре купли-продажи между истцом и ответчиком оговорено отсутствие обременений имущества.

При отсутствии сведений о расчетах с ООО "Транслайт", более того, при условии достаточной степени вероятности, что такие расчеты не будут произведены по причине несостоятельности ООО "Складской комплекс Салова,52", обременение в виде залога было снято по соглашению между ООО "Транслайт", ООО "Фирма "ВВТ" и ООО "ПетроТрастГрупп", после подписания последним договора купли-продажи имущества в сентябре 2012, хотя право залога было установлено на 10 лет. Данные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о совершении спорных сделок при отсутствии в них какой-либо экономической цели, исключительно с целью дополнительного обременения имущества.

При таких обстоятельствах, представленные ООО "ПетроТрастГрупп" сведения о частичном расчете с ООО "Фирма "ВВТ" по сделке купли-продажи не опровергают выводы о недобросовестности участников сделки, в том числе и второго ответчика, который, при приобретении имущества, и проявлении должной степени добросовестности и осмотрительности, из сведений об обременениях имущества в выписке из ЕГРЮЛ, в частности, наложенных в рамках рассмотрения данного дела обеспечительных мерах, должен был узнать о наличии спора в отношении имущества.

Следует отметить, что платеж по сделке совершен ООО "ПетроТрастГрупп" лишь частично, по расчетному счету ООО "Фирма "ВВТ"" N 40702810100500000640 в ф-л АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" ЗАО, при том, что в договоре купли-продажи были указаны иные платежные реквизиты данного общества - расчетный счет 40702810700000006620 в ЗАО КАБ "ВИКИНГ". Как указывалось выше, сведения о получении ООО "Фирма "ВВТ" данного платежа не отражены в отчетности данного общества, кроме того, при обычном течении хозяйственного оборота, осуществляя процедуру ликвидации, разумный участник предпринимательской деятельности предъявил бы требование к дебитору о полном исполнении принятых на себя обязательств. В данном случае, сведений о направлении каких-либо претензий со стороны ООО "Фирма "ВВТ" ООО "ПетроТрастГрупп" в связи с неполной оплатой по сделке не заявлялось.

Учитывая изложенное, ссылка ООО "ПетроТрастГрупп" на добросовестность владения имуществом не может быть принята, тем более, что, как указано выше, сам факт владения имуществом не подтвержден. Отсутствие действий по передаче объекта недвижимости приобретателю в течение значительного времени после совершения сделки и после его оплаты, противоречит обычно принятой практике совершения сделок с недвижимостью и не свидетельствует о разумности поведения участника хозяйственного оборота.

Также, исходя из пункта 2 статьи 223 ГК РФ, имущество может быть признано принадлежащим добросовестному приобретателю, исключая случаи, когда собственник вправе истребовать такое имущество, предусмотренных статьей 302 ГК РФ. Права, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, также принадлежат в силу положений статьи 305 ГК РФ законному владельцу имущества, которым в данном случае является истец, с учетом приведенных выше разъяснений пунктов 60, 61 Постановления Пленума ВС РФ N 10, пленума ВАС РФ N 22. Следует отметить, что право защиты законному владельцу предоставляется, в том числе, и против собственника.

В частности, добросовестность владения исключается в том случае, если имущество выбыло у правообладателя помимо его воли.

Принимая во внимание, что после передачи имущества ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" последнее не совершало никаких действий по распоряжению имуществом или прекращению владения им, и не могло совершить таких действий в связи с отсутствием легитимных органов управления, воли на прекращение законного владения имуществом у истца не имелось, соответственно, иные лица не могут рассматриваться как добросовестные приобретатели имущества.

Исходя из разъяснений пунктов 36, 37, 38 Постановления Пленума ВС, Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010, факт нахождения имущества на балансе лица сам по себе не является доказательством права собственности или законного владения.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Представленное ООО "ПетроТрастГрупп" платежное поручение от 29.05.2013 N 78 в любом случае свидетельствует лишь о частичной оплате имущества.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Исходя из условий сделки купли-продажи имущества, в том числе о значительных отсрочках в части исполнения обязательств по передаче объектов недвижимости и оплате предусмотренной договорами цены, сведений, отраженных в ЕГРЮЛ о судьбе спорных объектов, совершения в течение непродолжительного периода времени нескольких сделок по отчуждению имущества непосредственно после судебного спора в отношении имущества, не разрешенного судом по существу, приобретатель такого имущества, действуя добросовестно и разумно, должен был бы усомниться в правах лица, отчуждающего имущество.

Также следует отметить, что в данном случае иск об истребовании имущества у добросовестного приобретателя не заявлялся, поскольку владение имуществом от истца к ООО "ПетроТрастГрупп" фактически не переходило. Ссылка ответчика на положения статьи 302 ГК РФ не имеет отношения к предмету заявленного требования.

По смыслу толкования положений статей 301, 302 ГК РФ, приведенных в Определении Конституционного суда РФ от 04.04.2013 N 505-О, Определении Конституционного суда РФ от 27.01.2011 N 188-О-О, Постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, с учетом фактических обстоятельств дела, признакам добросовестного приобретателя имущества в данном случае обладает истец, оплативший полную стоимость имущества и принявший его во владение ранее подписания ответчиком с иными лицами каких-либо иных договоров в отношении спорного имущества.

При этом, следует признать необоснованной ссылку конкурсного управляющего ООО "Складской комплекс Салова 52" на реализацию прав истца путем включения его требований в реестр требований кредиторов ООО "Складской комплекс Салова 52" и перечисление платежными поручениями в пользу СПФ ОАО НТБ ООО "Складской комплекс Салова 52" от 25.10.2011, 28.10.2011, 31.10.2011, 25.11.2011, 29.11.2011, 27.12.2011, 27.12.2011, 30.01.2012, 30.01.2012, 24.02.2014, 27.02.2012, 23.03.2012, 27.03.2012 в счет оплаты кредита, выданного истцу, 15054455,45 руб., что значительно менее стоимости спорного имущества, поскольку данные действия совершены на основании мирового соглашения, постановление апелляционного суда об утверждении которого отменено, и которое заключено при отсутствии волеизъявления истца, следовательно, не имеет юридической силы. Какие-либо правовые последствия мирового соглашения должны быть прекращены в порядке статьи 167 ГК РФ, и его исполнение не может учитываться при оценке взаимных прав и обязанностей сторон.

Также, заключение продавцом ничтожных договоров, не имеющих правовых последствий в силу положений статьи 167 ГК РФ, исключают и возможность применения разъяснений пункта 61 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 в той части, на которую ссылается ответчик в лице конкурсного управляющего.

Таким образом, поскольку оснований для приобретения ООО "ПетроТрастГрупп" прав собственности на спорное имущество не имелось, при этом, основания для регистрации перехода права собственности от ООО "Складской комплекс Салова,52" к ООО "Городской оптовый рынок Салова 52" на приобретенное им недвижимое имущество подтверждены надлежащим образом, требования истца, с учетом их уточнения, подлежат удовлетворению.

Право собственности Общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е; нежилое здание по указанному адресу "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) следует признать отсутствующим и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к Обществу с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова, 52" на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45 (согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 23.09.2014. кадастровый номер 78:13:0740401:45), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е; нежилые здания по указанному адресу: "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) и "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93 (литера Д) (согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 23.09.2014 - кадастровый номер 78:13:0740401:1068).

В свою очередь, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

По смыслу положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 414-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", защита прав в виде оспаривания крупных сделок хозяйственного общества и сделок с заинтересованностью предоставлена участникам корпоративных правоотношениях, в целях защиты их интересов именно в рамках правоотношений по управлению хозяйственным обществом, но не против его контрагентов, что следует из положений пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в данном случае не следует, что совершение спорной сделки повлекло причинение каких-либо убытков ответчику, принимая во внимание, что участником ООО "Складской комплекс Салова 52" Пидцан П.А., уже при отсутствии второго участника - Сосновцева С.В., 24.10.2011 принято решение об одобрении сделки купли-продажи имущества в пользу ООО "Конформ" на аналогичных условиях, что и спорная сделка. Доказательств, достоверно подтверждающих несоответствии стоимости имущества, определенной договором купли-продажи или предварительным договором купли-продажи, заключенными с истцом, на момент совершения сделки, принимая во внимание, что именно эта цена и была указана в иных договорах по отчуждению имущества, ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Данные обстоятельства, в силу положений статей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключают возможность удовлетворения требования о признании сделок недействительными.

Довод о подписании спорных договоров генеральным директором ООО "Складской комплекс Салова, 52" Мироновым И.А. после прекращения его полномочий, принимая во внимание, что предварительный договор купли-продажи и договор купли-продажи датированы, соответственно, 07.12.2010 и 28.12.2010, тогда как Беляев Д.В. назначен генеральным директором ООО "Складской комплекс Салова, 52" лишь с 15.02.2011, противоречит материалам дела. То обстоятельство, что данные документы не были переданы вновь назначенному директору не свидетельствуют о том, что они были подписаны позднее указанных в них дат.

Также это утверждение опровергнуто показаниями Миронова И.А., допрошенного в качестве свидетеля при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Также, показаниями данного свидетеля подтверждено и надлежащее согласование цены продажи имущества, указанной в сделке между истцом и ответчиком.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции следует возложить на ответчика - ООО "Складской комплекс Салова, 52". Расходы по уплате государственной пошлины в части уточнения предмета требования, заявленного в апелляционном суде к ООО "ПетроТрастГрупп", подлежал взысканию с указанного ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-15410/2011 отменить, принять новый судебный акт:

Признать отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп", ИНН 7813355274, ОГРН 5068747288295 на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е; нежилое здание по указанному адресу "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е).

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к Обществу с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова, 52", ОГРН 1027804907514 на объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 18234 кв.м., кадастровый номер 78:13:7404А:45, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 6, корп. 6, литера Е; нежилые здания по указанному адресу: "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 450 кв.м., этажность 1-2, кадастровый номер 78:13:7404А:3001:92 (литера Е) и "Контрольно-пропускной пункт" общей площадью 13,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 78:13:7404А:0:93 (литера Д).

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс Салова, 52" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Городской оптовый рынок Салова 52" 4000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПетроТрастГрупп" в доход федерального бюджета 4000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела по правилам суда первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова