Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 г. N 10АП-7201/14

г. Москва

23 октября 2014 г.

Дело N А41-11399/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Коротковой Е.Н., Огурцова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Пятиной Л.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Гракх Менеджмент": Зюкин Д.Е., по доверенности от 17.09.2013;

от ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН": Терехов Д.Е., по доверенности от 15.04.2014;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явились, извещены;

от Администрации Мытищинского муниципального района Московской области: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "РУС - ЛАН" к обществу с ограниченной ответственностью "Гракх Менеджент" о признании недействительным договора аренды земельного участка, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрация Мытищинского муниципального района Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр "РУС - ЛАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "ГракхМенеджмент" (далее - ООО "ГракхМенеджмент", ответчик по основному иску) со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17 февраля 2011 года между ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" и ООО "Гракх Менеджмент";

- признать недействительным зарегистрированное право аренды ООО "ГракхМенеджмент" земельного участка площадью 6 990 кв.м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возвращения ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" прав и обязанностей арендатора земельного участка площадью 6 990 кв.м с кадастровым номером, 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2012 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ГракхМенеджмент" к ООО "ТЦ РУС - ЛАН" о признании за ООО "ГракхМенеджмент" права аренды земельного участка площадью 6990 кв. м, с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 со сроком действия с 01.11.2010 на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 по делу N А41-11399/12 в части удовлетворения встречного иска ООО "ГракхМенеджмент" к ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" о признании права аренды и взыскании расходов по госпошлине отменено. В удовлетворении встречного иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А41-11399/12 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением суда от 11.04.2014 к производству были приняты уточненные требования ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН", в которых общество просило:

- признать недействительным (ничтожным) договор от 17.02.2011 года передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка площадью 6990 кв.м., с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 между ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" и ООО "ГракхМенеджмент";

- признать за ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" право аренды земельного участка площадью 6990 кв.м., с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д.15, 17, 19 со сроком действия с 01.11.2010, на 49 лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2014 года требования ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Гракх Менеджмент" обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением от 28 августа 2014 года по делу N А41-11399/12 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Администрацию Мытищинского муниципального района Московской области.

Апелляционным судом установлено, что договор передачи прав и обязанностей от 17.02.2011 является дополнительным по отношению к договору аренды от 03.11.2010. Апелляционный суд полагает, что признание недействительным дополнительного договора может затронуть права и обязанности сторон основного договора. Между тем, арендодатель по основному договору - Администрация Мытищинского муниципального района Московской области к участию в настоящем деле не привлечена.

ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" направило в судебное заседание своего представителя, который поддержал первоначальные исковые требования, против удовлетворения встречного иска возражал.

ООО "Гракх Менеджмент" направило в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал доводы встречного иска.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

Рассмотрев дело в порядке пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по имевшимся и дополнительно представленным сторонами документам, суд считает первоначальные исковые требования ООО "Торговый центр РУС - ЛАН" подлежащими удовлетворению в части, а встречные исковые требования ООО "Гракх Менеджмент" не подлежащими удовлетворению.

Направляя настоящее дело на новое рассмотрение Федеральный арбитражный суд Московского округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно признали оспариваемый договор, подписанный неуполномоченным лицом, незаключенным. Также Федеральный арбитражный суд Московского округа указал на ошибочность выводов судов относительно последующего одобрения сделки со стороны ООО "ТЦ РУС-ЛАН".

С учетом вышеприведенных указаний суда кассационной инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" (арендодатель) и ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 03.11.2010 N 7420, сроком на 49 лет.

По условиям указанного договора арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять в аренду земельный участок общей площадью 6990 кв. м с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19, на землях населенных пунктов для размещения выставочного автосалона и технического центра.

Пункт 4.3.2 указанного договора предусматривает право арендатора на передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам с согласия арендодателя.

Между ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) и ООО "ГракхМенеджмент" (новый арендатор) был заключен договор от 17 февраля 2011 года передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно условиям которого арендатор передает, а новый арендатор принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка N 7420 от 03.11.2010 года.

Администрация Мытищинского муниципального района не имела возражений по поводу переуступки прав по договору, что подтверждается письмом от 03.03.2011.

Земельный участок общей площадью 6990 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, г. Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17,19, в соответствии с передаточным актом 17 февраля 2011 года был передан ООО "Гракх Менеджмент".

Права нового арендатора зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о чем 22.03.2011 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок внесена запись N 50-50-12/100/2010/341.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как следует из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции на момент возникновения спорного правоотношения).

Истец указал, что ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН" договор передачи своих прав и обязанностей арендатора указанного земельного участка ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" никогда ни с кем не заключало, генеральный директор - Платунов С.Б. его не подписывал и не наделял кого-либо полномочиями на его подписание.

С целью выяснения вопроса о принадлежности подписи на оспариваемом договоре судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза. По результатам проведения указанной экспертизы установлено, что подписи на спорном договоре выполнены одним лицом, не Платуновым Сергеем Борисовичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Платунова Сергея Борисовича.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Соответственно, довод ответчика о последующем одобрении спорной сделки со стороны ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН" необоснован.

Исходя из изложенного, требование о признании недействительным договора от 17.02.2011 подлежит удовлетворению.

Относительно требования ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН" о признании за истцом права аренды удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Как указывалось выше, между муниципальным образованием "Мытищинский муниципальный район Московской области" (арендодатель) и ООО "ТЦ РУС-ЛАН" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 03.11.2010 N 7420, сроком на 49 лет.

С учетом признания недействительным договора уступки прав арендатора по договору аренды N 7420, апелляционный суд полагает, что ООО "Торговый центр "РУС - ЛАН" является арендатором спорного земельного участка. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Соответственно, дополнительного признания за истцом прав арендатора земельного участка не требуется.

Учитывая вышеизложенное и то обстоятельство, что встречное исковое требование ООО "Гракх Менеджмент" о признании за ответчиком права аренды исключает признание права аренды за истцом, апелляционный суд полагает, что в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Исходя из изложенного апелляционный суд полагает обжалуемое решение подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 266, пунктом 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2014 года по делу N А41-11399/12 отменить. Исковые требования ООО "Торговый центр РУС-ЛАН" удовлетворить в части.

Признать недействительным (ничтожным) договор от 17.02.2011 года передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка площадью 6990 кв.м., с кадастровым номером 50:12:0100501:30, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, ул. Центральная, д. 15, 17, 19 между ООО "Торговый центр "РУС-ЛАН" и ООО "ГракхМенеджмент".

В удовлетворении остальной части требований отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО "ГракхМенеджмент" отказать.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

Е.Н. Короткова Н.А. Огурцов