Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 09АП-42013/14

г. Москва

22 октября 2014 г.

Дело N А40-168856/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чуканова Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2014 года по делу N А40-168856/2013, принятое судьей Хвостовой Н.О., по иску Мирного Валентина Григорьевича, Мирной Людмилы Викторовны к ответчикам Чуканову Олегу Валерьевичу, Гуреевой Аделине Амиджановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) с участием в деле третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс" (ОГРН1027739675732, ИНН 7731194756) о передаче от ответчиков обществу 51% доли в уставном капитале ООО "Скан Лайтс", о признании за обществом право на долю в размере 51 % уставного капитала ООО "Скан Лайтс" номинальной стоимостью 10 710 руб., о признании незаконными решения органов налоговой инспекции, об обязании органа налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительными записи,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Волков Г.М. по довер-ти N 1-190 от 27.01.2014; Мирный В.Г. лично (паспорт);

от ответчиков: МИФНС N 46 по городу Москве - Клюевский Г.В. по довер-ти N 07-15/106288 от 08.09.2014; Чуканов О.В., Гуреева А.А. - не явились, извещены.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Мирный Валентин Григорьевич и Мирная Людмила Викторовна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Чуканову Олегу Валерьевичу, Гуреевой Аделине Амиджановне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о передаче от Чуканова В.Н. к ООО "Скан Лайтс" доли в уставном капитале данного общества в размере 38,25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 032 руб. 50 коп.; о передаче от Гуреевой А.А. к ООО "Скан Лайтс" доли в уставном капитале данного общества в размере 12,75 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 677 руб. 50 коп.; о признании за ООО "Скан Лайтс" право на долю в размере 51 % уставного капитала данного общества номинальной стоимостью 10 710 руб.; о признании незаконным решения о государственной регистрации МИФНС N 46 по г. Москве от 22.08.2013 г. N282797А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за N 7137747184656 в отношении ООО "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 38,25 % уставного капитала общества с номинальной стоимостью 8 032 руб. 50 коп. за Чукановым О.В. и об обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за N7137747184656; о признании незаконным решение о государственной регистрации МИФНС N 46 по г. Москве 02.09.2013 г. N292202А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за N 7137747410706 в отношении ООО "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 12,75 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 677 руб. 50 коп. за Гуреевой А.А. и обязании МИФНС РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за N 7137747410706; об обязании МИФНС N 46 по г. Москве внести изменения в сведения об ООО "Скан Лайтс", содержащиеся ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительный документы, о принадлежности к ООО "Скан Лайтс" 51 % долей в уставном капитале данного Общества номинальной стоимостью 10 710 руб., на основании ст.ст.12, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2012 г., ст.ст. 11, 12, 93 Гражданского кодекса РФ. Требования истца уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2014 года по делу N А40-168856/2013 исковые требования удовлетворены частично. Судом признано право Общества с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс" на долю в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 170 руб.

Кроме того, суд признал недействительными решения о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве от 22.08.2013 г. N282797А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за N7137747184656 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 38,25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 032 руб. 50 коп. за Чукановым Олегом Валерьевичем, а также решение о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве от 02.09.2013 г. N292202А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за N7137747410706 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Скан Лайтс", в связи с регистрацией права на долю в размере 12,75% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 677 руб. 50 коп. за Гуреевой Аделиной Амиджановой.

При этом суд исходил из того, что положениями Устава общества предусмотрено обязательное условие получения согласия участников на переход доли к наследникам, при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу. Поскольку участники общества выразили несогласие с переходом доли к наследникам, оформив нотариальный отказ, а ответчики не представили доказательств получения от участников Общества согласия на вступление в состав участников Общества, суд удовлетворил исковые требования о признании за ООО "Скан Лайтс" право на долю в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 руб.

Между тем, требование истцов о передаче от наследников к ООО "Скан Лайтс" доли в уставном капитале суд оставил без удовлетворения, поскольку доли перешли к Чуканову О.В. и Гуреевой А.А. на основании поданных ими заявлений в регистрирующий орган, в связи с принятием наследства по закону, оснований для применения последствий, по мнению суда, не имелось.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, признана не соответствующей законодательству, поскольку недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений.

Ответчик Чуканов Олег Валерьевич не согласился с принятым решением по делу, подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, просил отменить решение, как нарушающее его права и интересы.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, доводы отзыва, представленного в апелляционный суд, поддержал в полном объеме, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель МИФНС N 46 по г. Москвы представленные письменные пояснения в судебном заседании апелляционного суда поддержал. Считает решение незаконным в части признания недействительными решений МИФНС N 46 о государственной регистрации, поскольку для внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об ООО "Скан Лайтс", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям закона N 129-ФЗ. Пояснил, что в полномочия регистрирующего органа не входит обязанность по проведению правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, в связи с чем у МИФНС N 46 отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

От ответчика Чуканова О.В. через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине невозможности обеспечить ни личную явку, ни его представителя, ввиду нахождения за границей РФ. Протокольным определением от 15.10.2014 в удовлетворении ходатайства об отложении отказано, поскольку невозможность личного участия ответчика в судебном заседании при наличии возможности участия представителя ответчика, который согласно билету прибыл из-за границы за день до судебного заседания, не может считаться уважительной причиной невозможности рассмотрения дела, принимая во внимание, что никаких новых доказательств, которые могли бы повлиять на результат рассмотрения дела, заявителем не представлено.

В связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о том, что материалы дела позволяют рассмотреть апелляционную жалобу по существу заявленных доводов в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

В судебное заседание не явилась Гуреева А.А., своего представителя не направила, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2014 года по делу N А40-168856/2013 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Чуканов Валерий Николаевич (размер доли уставного капитала 10 710 руб. или 51 %), Мирный Валентин Григорьевич (размер доли уставного капитала 5 250 руб. или 25 %) и Мирная Людмила Викторовна (размер доли уставного капитала 5 040 руб. или 24 %) являлись участниками ООО "Скан Лайтс".

13.11.2012 г. участник ООО "Скан Лайтс" Чуканов В.Н. скончался, что подтверждается свидетельством о смерти от 09.08.2013 г. VI-МЮ N 628158.

Наследники первой очереди Чуканов О.В. и Гуреева А.А. получили свидетельства о праве на наследство по закону в размере, соответственно, 3/4 и 1/4 доли в уставном капитале ООО "Скан Лайтс" каждому.

17.07.2013 г. Мирный В.Г. и Мирная Л.В. официально отказали в согласии на переход доли наследникам Чуканова В.Н. путем нотариально заверенного заявления, отправленного почтой DHL нотариусу г. Москвы Синельщиковой Л.В., которая вела наследственное дело и которая направила указанные заявления об отказе в согласии перехода доли к наследникам по почте.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 15.05.2013 г. 77АА N 9502752, выданному временно исполняющим обязанности нотариусом г. Москвы Никитиной М.С., Чуканову Олегу Валерьевичу принадлежит на праве собственности доля в уставном капитале ООО "Скан Лайтс" в размере 3/4, как сыну умершего Чуканова В.Н. по наследству.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 15.05.2013 г. 77АА N 9502747, выданному временно исполняющим обязанности нотариусом г. Москвы Никитиной М.С., Гуреевой Аделине Амиджановне принадлежит на праве собственности доля в уставном капитале ООО "Скан Лайтс" в размере 1/4, как жене умершего Чуканова В.Н. по наследству.

08.08.2013 г. было проведено собрание участников, на котором было принято решение о переходе доли умершего участника к Обществу, в силу п.5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьями 1113 - 1115 Гражданского кодекса РФ установлено, что наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина. Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).

Пунктом 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно п. 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положениями Устава ООО "Скан Лайтс" предусмотрено, что доли в Уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия участников Общества. При отказе участников Общества в согласии на переход доли или части доли к наследнику (правопреемнику), доля или часть доли переходит к Обществу.

При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, наследники (ответчики) не обращались с заявлением о даче согласия участниками Общества о переходе доли умершего участника к наследникам, но приняли наследство, получив нотариальные свидетельства, и обратились в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежит наследникам со дня открытия наследства, когда к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 N 12653/11).

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Поскольку участники Общества отказали в согласии на переход доли умершего к наследникам, то доля Чуканова В.Н. переходит к Обществу. При этом, наследники не лишены права требования выплаты им действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истцов о признании за ООО "Скан Лайтс" право на долю в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 710 руб.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод Арбитражного суда г. Москвы о признании недействительным решений МИФНС N 46 по г. Москве, поскольку представление исполнительным органом Общества недостоверной информации в документах, свидетельствует о непредставлении самого документа в налоговый орган, а недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

Доводам налоговой инспекции дана правильная оценка судом первой инстанции, оснований для ее переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Наосновании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2014 года по делу N А40-168856/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова В.С. Гарипов