Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 12АП-9904/14

г. Саратов

29 октября 2014 г.

Дело N А57-17563/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "22" октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" октября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу арбитражного управляющего Серебрякова Владимира Михайловича (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2014 года по делу N А57-17563/2012 (судья Плетнева Н.М.)

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "РИМП "Геопроект" (г. Саратов, ул. Одесская, д. 6) на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" Серебрякова Владимира Михайловича (г. Саратов),

в рамках дела N А57-17563/2012 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" (г. Саратов, ОГРН 1056405039954, ИНН 66452912966)

при участии в судебном заседании арбитражного управляющего Серебрякова Владимира Михайловича (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2013 по делу N А57-17563/2012 общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" (далее - ООО "Аттик-Нефть", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2013 конкурсным управляющим утвержден Серебряков Владимир Михайлович (далее - арбитражный управляющий Серебряков В.М.).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.01.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2014. Серебряков В.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аттик-Нефть", конкурсным управляющим должника утверждена Паксютова Елена Владимировна (далее - конкурсный управляющий Паксютова Е.В.).

В рамках дела N А57-17563/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аттик-Нефть" в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "РИМП "Геопроект" (далее - ООО "РИМП "Геопроект", заявитель) с жалобой, в которой просит признать незаконными действия прежнего конкурсного управляющего ООО "Аттик-Нефть" - арбитражного управляющего Серебрякова В.М., выразившиеся в заключении договора N 2-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" от 29.04.2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2014 года заявленные требования удовлетворены. Действия арбитражного управляющего Серебрякова В.М., выразившиеся в заключении договора N 2-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик-Нефть" от 29.04.2014, признаны незаконными.

Арбитражный управляющий Серебряков В.М. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

В судебном заседании арбитражный управляющий Серебряков В.М. поддержал свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2013 конкурсным управляющим утвержден Серебряков В.М.

29.04.2014 в ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего должника арбитражный управляющий Серебряков В.М. заключил договор N 2-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть".

Между тем, ООО "РИМП "Геопроект" считает, что действия арбитражного управляющего Серебрякова В.М. по заключению договора N 2-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" от 29.04.2014 является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку предмет договора (имущественный комплекс) продан без проведения открытых торгов, арбитражный управляющий Серебряков В.М. не опубликовал отчет в ЕФРСБ и не представил собранию кредиторов для определения и установления начальной цены реализации данного имущества на открытых торгах, договор был заключен в нарушение требований действующего законодательства не на отрытых торгах, а посредством подписания договора сторонами ООО "Карамыш-Нефть" и ООО "Аттик Нефть" в лице конкурсного управляющего, и договор был заключен арбитражным управляющим Серебряковым В.М. в нарушение требований к форме сделки и содержит в себе существенные противоречия, договор подписан 29.04.2014, на момент подачи настоящего заявления, оплата по договору не произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РИМП "ГЕОПРОЕКТ" в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности ООО "РИМП "ГЕОПРОЕКТ" того, что действия арбитражного управляющего Серебрякова В.М. являются незаконными, противоречащими целям конкурсного производства и нарушающими права и законные интересы заявителя.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего - в статьях 20.3, 129 - Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Порядок реализации имущества должника установлен статьей 139 Закона о банкротстве, предусматривающем следующую последовательность и условия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу.

Предприятие должника может быть отчуждено управляющим в рамках конкурсного производства (либо внешнего управления) исключительно на открытых аукционных торгах, проводимых, в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве, на электронной торговой площадке.

Судом первой инстанции установлено, что 14.06.2013 арбитражным управляющим Серебряковым В.М. заключен договор N 1-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик-Нефть", по условиям которого предприятие было возмездно отчуждено ООО "Карамыш-Нефть".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.07.2014, признан недействительным договор N 1-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик Нефть" от 14.06.2013, применены последствия признания сделки недействительной, суд обязал ООО "Карамыш-Нефть" возвратить в конкурсную массу ООО "Аттик Нефть" отчужденный объект - предприятие как имущественный комплекс. С ООО "Аттик Нефть" в пользу ООО "Карамыш-Нефть" взыскано 3 150 000 руб.

Указанная сделка была признана недействительной, в связи с не проведением продажи имущества должника на открытой торговой площадке ЕФРСБ.

Таким образом, установлено, что предприятие может быть продано исключительно на открытых электронных торгах.

Из материалов дела следует, что предприятие ООО "Аттик-Нефть" как имущественный комплекс 22.04.2013 зарегистрировано как объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером N 01/004/2013-034 и присвоен предмету условный N 00-00-01/004/2013-034, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии АА N 001091 от 22.04.2013, выданным Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии.

Однако в нарушение требований закона арбитражный управляющий Серебряков В.М. 29.04.2014 вторично заключил договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса без проведения открытых электронных торгов.

Заключив 29.04.2014 договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, арбитражный управляющий Серебряков В.М. нарушил требования закона, следовательно, в действиях Серебрякова В.М. усматривается ненадлежащее исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аттик-Нефть".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу том, что действия арбитражного управляющего Серебрякова В.М., выразившиеся в заключении договора N 2-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик-Нефть" от 29.04.2014, являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор N 2-пп купли-продажи от 29.04.2014 заключен с целью получения денежных средств в конкурсную массу для дальнейшего удовлетворения за счет конкурсной массы требований кредиторов, данный договор заключен исходя из принципа добросовестности и разумности, продажа предприятия без торгов позволяет в максимально короткие сроки продать предприятие с лицензией по максимально возможной высокой цене, и не является установленным фактом, что предприятие будет продано с торгов даже с лицензией, спорный договор заключен в строгом соответствии с нормами Закона о банкротстве и общими нормами гражданского законодательства о договорах купли-продажи недвижимого имущества, судебной коллегией отклоняются, поскольку положения статьи 110 Закона о банкротстве императивно устанавливают, что продажа предприятия производится исключительно путем проведения открытых торгов.

Довод апелляционной жалобы о правомерности продажи конкурсным управляющим предприятия как имущественного комплекса без проведения торгов апелляционная коллегия отклоняет, поскольку возможность продажи данного объекта без проведения открытых торгов, даже на основании принятого собранием кредиторов должника решения о такой продаже (пункт 5 статьи 139) в связи с тем, что балансовая стоимость такого объекта менее ста тысяч руб. на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства, Законом о банкротстве не предусматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу арбитражного управляющего Серебрякова В.М. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2014 года по делу N А57-17563/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Н. Пригарова

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова