Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 г. N 07АП-6956/14

г. Томск

30 октября 2014 г.

Дело N А27-9382/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Терехиной И.И.,

судей Киреевой О.Ю., Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В.

при участии в судебном заседании:

от истцов: Каргина Н.В. по дов. от 25.12.2013 (от Пылкова А.И.) по дов. от 19.10.2013 (от Трофимовой С.Ю.);

от ответчиков: Матюшина А.С. по дов. от 17.01.2014 (от Сойкина С.И.);

от третьего лица: Матюшина А.С. по дов. от 17.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сойкина Сергея Ивановича (N 07АП-6956/2014) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.08.2014 по делу N А27-9382/2014 (судья Конева О.П.) по иску Пылкова Алексея Ивановича, Трофимовой Светланы Юрьевны к Сойкину Сергею Ивановичу, Сойкину Александру Сергеевичу, при участии третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "ОКС" (ОГРН 1094205019138), о передаче обществу доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Пылков Алексей Иванович и Трофимова Светлана Юрьевна, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "ОКС" (далее - ООО "ОКС"), обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Сойкину Сергею Ивановичу, Сойкину Александру Сергеевичу, также являющимися участниками ООО "ОКС", о передаче обществу части доли в его уставном капитале.

Определением от 28.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ОКС".

Решением арбитражного суда от 15.08.2014 (резолютивная часть объявлена 08.08.2014) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Сойкин С.И. в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что судом первой инстанции необоснованно были проигнорированы возражения ответчика на требования истцов; суд не установил, в каких именно случаях, в соответствии с уставом ООО "ОКС" (со ссылкой на конкретные пункты), требуется получение согласия участников общества на отчуждение доли в порядке ее дарения; суд неправильно применил положения ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно допустил неверное толкование закона, в связи с чем выводы суда не соответствуют сложившейся судебной практике.

В судебном заседании представитель ответчика, третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы, их представитель в судебном заседании просят решение оставить без изменений, указывая на то, что в соответствии с ч.4 ст. 170 АПК РФ суд не обязан указывать в решении мотивы, по которым суд отклонил доводы лиц, участвующих в деле, при этом судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, им дана правильная оценка и нарушений норм материального и процессуального права не допущено, а ответчиком производится подмена юридически значимых понятий.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании в отсутствии представителя Сойкина А.С., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 15.08.2014, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 14.10.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы г. Кемерово было зарегистрировано ООО "ОКС", участниками общества являлись Сойкин С.И. (доля в уставном капитале 33,3%), Трофимова С.Ю. (доля - 33,4%) и Пылков А.И. (доля - 33,3%).

12.05.2014 между Сойкиным С.И. (даритель) и Сойкиным А.С. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно п.1.1 которого даритель передает, а одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале ООО "ОКС", размер которой составляет 11,1%, номинальной стоимостью 11 100 руб. (л.д.126-128 т.1).

Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке и зарегистрирован в реестре за N 3-1997.

Ссылаясь на то, что договор дарения заключен в отсутствие согласия других участников на отчуждение доли третьему лицу, Пылков А.И. и Трофимова С. Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта нарушения Сойкиным С.И. процедуры отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу и правомерности требования истцов.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с п.п. 2, 10 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. В случае, если уставом общества, предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п/п. "а", "б" п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно п. 6.10 Устава ООО "ОКС" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

Исходя из п.6.2.10 Устава участник имеет право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.6.5).

Из содержания п. 6.21 Устава следует, что на переход доли или части доли от участника третьему лицу, необходимо согласие участников общества и общества, полученного в форме установленной Уставом общества.

Изучив приведенные положения Устава ООО "ОКС", принимая во внимание буквальное и системное их содержание (ст.431 ГК РФ), апелляционный суд считает, что Уставом общества установлена необходимость получения согласия участников данного общества на отчуждение доли в указанном обществе путем заключения договора дарения с третьим лицами.

Между тем, доказательств обращения Сойкина С.И. к остальным участникам общества и ООО "ОКС" для получения согласия, в соответствии с положениями Устава, на совершение дарения доли в уставном капитале, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, договор дарения от 12.05.2014 между Сойкиным С.И. и Сойкиным А.С. заключен без получения согласия участников общества и общества, т.е. с нарушением законодательства и положений Устава, регулирующих передачу доли в уставном капитале другому лицу.

При изложенных обстоятельствах, несостоятельным является довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку возражениям ответчика, т.к. заявленные доводы были предметом исследования и правовой оценки суда. Несогласие ответчика с оценкой доводов, данной арбитражным судом первой инстанции, не является основанием для отмены судебного акта.

Поскольку в абз. 3 п.18 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества и (или) общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на наличие иной судебной практики разрешения данной категории споров, отклоняется судом апелляционной инстанции, т.к. различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Судебные акты приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых могут быть отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.08.2014 по делу N А27-9382/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева