Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2014 г. N 18АП-11872/14

г. Челябинск

27 октября 2014 г.

Дело N А76-6569/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-6569/2014 (судья Скобелкин А.П.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Валдай" - Иванов А.Г. (доверенность от 09.10.2012, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Заря" - Камаев З.В. (конкурсный управляющий по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2014 по делу N А07-5275/2014, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Валдай" (далее - ООО "Валдай", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее также - ООО "Заря", ответчик) о признании права собственности на следующее имущество:

- нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем (застроенная площадь 555,7 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44206, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Валдайская, 2, строение 1;

- нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов (застроенная площадь 3175,9 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44207, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Валдайская, 2, строение 2;

- нежилое здание сторожевого поста (застроенная площадь 54,7 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44208, расположенное по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Валдайская, 2, строение 3 (с учётом принятого судом первой инстанции уточнения иска - т. 1, л.д. 6-8; л.д.103-105).

Определением суда от 23.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - Комитет, третье лицо) (л.д. 96-98).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 (резолютивная часть от 23.06.2014) заявленные требования удовлетворены (т. 1 л.д. 152-158).

В апелляционной жалобе ООО "Заря" просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать (т. 2, л.д. 136-140).

Истец полагает, незаконным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Стройком", за которым право собственности на спорное недвижимое имущество не было зарегистрировано, мог без регистрации данного права передать имущество по акту приема-передачи от 13.01.2010 в собственность ООО "Валдай". Полагает, что у ООО "Стройком" отсутствовало право распоряжаться данным имуществом путем передачи его выделившемуся юридическому лицу - ООО "Валдай".

Ответчик полагает, что обществом "Валдай" в материалы дела были представлены недостоверные сведения о передаче объектов согласно разделительному балансу от 13.01.2010 по строке "арендованное имущество", т.к. представленный в материалы регистрационного дела разделительный баланс от 30.09.2010 не содержит данных сведений, а так же содержит противоречивую информацию относительно арендованного имущества.

Поскольку идентифицировать объект недвижимости, передаваемый ООО "Валдай" при реорганизации ООО "Стройком" не представляется возможным, полагает сделку, на основании которой истцу было передано имущество ООО "Стройком", незаключенной.

Ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 по делу А07-5275/2014 в отношении ООО "Заря" (до переименования - ООО "Стройком") введена процедура конкурсного производства, считает, что признание права собственности на спорное имущество за ООО "Валдай" сделает невозможным удовлетворение требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Третье лицо явку своего представителя не обеспечило.

С учётом мнения представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, по адресу г. Челябинск, ул. Валдайская, 2 расположено следующее имущество: 1) нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем (застроенная площадь 555,7 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44206, "строение 1"; 2) нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов (застроенная площадь 3175,9 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44207, "строение 2"; 3) нежилое здание сторожевого поста (застроенная площадь 54,7 кв.м.), литера "А", инвентарный номер 44208, "строение 3". В дело представлены копии технических паспортов нежилых зданий, подготовленных по состоянию на 01.11.2004 и на 09.09.2011 (т. 1, л.д. 17-25, 26-32, 33-38).

Согласно письменным сообщениям Управления Росреестра по Челябинской области от 19.07.2014 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации прав на спорные здания отсутствуют (т. 1, л.д. 118-120).

Судом также установлено, что 15.11.1993 согласно протоколу N 1 собрания учредителей было принято решение о создании Акционерного общества закрытого типа Предприятие "Стройком" (т. 1, л.д. 40).

Карточкой формы ОС-1 приемки-передачи основных средств от 01.12.1995 оформлена передача на баланс АО "Стройком" от АОЗТ Завод "КПДиСК" по взаиморасчетам здания тракторного цеха с холодным пристроем, теплой стоянки АТЦ и сторожевого поста (т.1 л.д. 107).

Согласно протоколу N 1 годового общего собрания акционеров АОЗТ Предприятие "Стройком" от 11.07.1996 принято решение о перерегистрации названного юридического лица в закрытое акционерное общество "Стройком" (т. 1, л.д. 48). Составлен передаточный акт, согласно которому все активы и пассивы баланса Акционерного общества закрытого типа Предприятие "Стройком" по состоянию на 01.07.1996 переданы ЗАО "Стройком" (т.1 л.д.39).

Решением N 1 акционера ЗАО "Стройком" от 20.05.2003 данное юридическое лицо было преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Стройком" (т. 1, л.д. 60).

Согласно передаточному акту, утвержденному вышеназванным решением, все активы и пассивы баланса ЗАО "Стройком" по состоянию на 01.04.2013, а так же полученные в период с 01.04.2003 и подлежащие отражению в балансе на 01.07.2003, все обязательства перед кредиторами и дебиторами, третьими лицами переданы ООО "Стройком" (т.1 л.д.63).

Приложением N 2 к указанному передаточному акту согласован список автотранспорта и грузовых машин, передаваемых обществу с ограниченной ответственностью "Стройком" (т.1 л.д.70-72).

12.12.2005 между Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (арендодатель) и ООО "Стройком" (арендатор) заключен договор УЗ N 005513-Д-2005 аренды земли г.Челябинска, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование земельный участок, площадью 15768 кв.м., расположенный по адресу: по ул.Валдайской, 2 в Калининском районе города Челябинска, для эксплуатации автотранспортного цеха (т.1 л.д.11-14).

По акту приема-передачи от 13.01.2010 прав и обязанностей по договору УЗ N 005513-Д-2005 аренды земли г.Челябинска от 12.12.2005, ООО "Валдай" переданы права и обязанности арендатора по договору аренды (т. 1 л.д.15).

23.09.2009 согласно протоколу N 7 внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО "Стройком" принято решение о реорганизации общества путем создания и выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Валдай" (т. 1, л.д. 34).

В дело представлен разделительный баланс на 13.01.2010, подтверждающий наличие учета в нем, в том числе, основных средств на сумму 4 156 000 руб. и ценностей, учитываемых как арендованные основные средства на сумму 32 502 000 руб. (т.1 л.д.83-84).

По акту приема-передачи от 13.01.2010 ООО "Стройком" передало, а ООО "Валдай" приняло поименованное в иске недвижимое имущество: нежилое здание тракторного цеха с холодным пристроем; нежилое здание теплой стоянки автотранспортных цехов; нежилое здание сторожевого поста (т.1 л.д.106).

Ссылаясь на поступление спорного имущества в свою собственность в процессе реорганизации ООО "Стройком" на основании разделительного баланса и указывая на наличие у него статуса правопреемника ЗАО "Стройком" в части переданных по разделительному балансу имущества и обязательств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у АОЗТ Предприятие "Стройком" ранее возникшего права собственности на спорное имущество, как перешедшего в его собственность до момента вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", переходе данного права в порядке правопреемства к ЗАО "Стройком" и ООО "Стройком", а так же наличии доказательств передачи указанного имущества в собственность истца в процессе реорганизации ООО "Стройком" в соответствии с разделительным балансом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает судебный акт подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности права возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

При этом права на имущество, подлежащие государственной регистрации (здания, строения, сооружения и другое недвижимое имущество), возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (статьи 8.1, 219 ГК РФ).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ) является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ, а также единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В то же время согласно части 1 статьи 6 Закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Основанием заявленных истцом требований является обстоятельство перехода права собственности к нему как правопреемнику реорганизованного юридического лица.

Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Пленум N 10/22 от 29.04.2010).

Таким образом, истец, обращаясь с настоящим требованием, должен представить доказательства наличия статуса собственника имущества у своего правопредшественника.

Учитывая отсутствие зарегистрированных прав на имущество за реорганизованным юридическим лицом (ООО "Стройком"), истцом должны быть представлены доказательства поступления спорного имущества в собственность правопредшественников ООО "Стройком".

Согласно п. 1 ст. 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п.2 ст. 218 ГК РФ).

Доказательств наличия таких юридических фактов, а именно, заключения гражданско-правовой сделки, влекущей переход права собственности на спорное недвижимое имущество к кому-либо из правопредшественников истца, либо создания имущества с соблюдением закона и иных правовых актов кем-либо из указанных лиц, истцом не представлено.

Представленная в материалы дела копия карточки формы ОС-1 приемки-передачи основных средств от 01.12.1995 является бухгалтерским документом, не отвечает требованиям, предъявляемым нормами статей 153-162 ГК РФ к форме и содержанию гражданско-правовой сделки, в силу чего не подлежит оценке в качестве юридического факта, свидетельствующего о переходе права собственности на имущество к балансодержателю. Других документов, в подтверждение обстоятельств наличия титула собственника имущества у кого-либо из его прежних владельцев, истцом не представлено.

Тем самым оснований для признания возникшим права собственности на имущество в порядке ч. 1 ст. 6 Закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ у правопредшественников истца с учетом имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не подтвердил легитимность поступления спорных зданий в его владение.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1). В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 Гражданского кодекса РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1). Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса РФ).

Из разделительного баланса от 13.01.2010 не следует, что в результате выделения из общества "Стройком" общества "Валдай" к последнему перешли права в отношении спорного недвижимого имущества (т. 2, л.д. 56-57). Иных документов о правопреемстве в результате реорганизации ООО "Стройком" в материалах настоящего дела не имеется.

Наличие сведений о передаче прав и обязанностей по договору УЗ N 005513-Д-2005 аренды земли г. Челябинска от 12.12.2005, обществу "Валдай" (л.д.15) так же не служит доказательством перехода к истцу прав на спорное недвижимое имущество, поскольку фактическое владение недвижимым имуществом объективно предполагает необходимость использования земельного участка, на котором такие объекты расположены, но не обуславливает наличия у владельца прав собственника расположенной на земельном участке недвижимости.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в подтверждение принятия участниками ООО "Стройком" решения о реорганизации общества путем выделения из него ООО "Валдай" истцом представлен протокол внеочередного собрания учредителей от 23.09.2009, в соответствии с которым по третьему вопросу участниками собрания единогласно приято решение об утверждении разделительного баланса общества с ограниченной ответственностью "Стройком".

Вместе с тем, в подтверждение обстоятельств передачи ему в собственность спорного имущества истцом представлен документ под названием "Разделительный баланс на 13.01.2010 г." общества с ограниченной ответственностью "Валдай", что не соответствует дате протокола общего собрания учредителей (баланс по состоянию на 13.10.2010 не мог быть утвержден 23.09.2009), а так же сведениям о наименовании общества, разделительный баланс которого являлся предметом рассмотрения на общем собрании учредителей.

Указанное препятствует выводу о возникновении у ООО "Валдай" права собственности на спорные здания.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными).

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-6569/2014 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Валдай" о признании права собственности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Валдай" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Заря" 2000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

И.Ю. Соколова Л.А. Суспицина