г. Москва |
|
27 октября 2014 г. |
Дело N А41-23291/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,
судей Игнахиной М.В., Мищенко Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакуровым И.И.,
при участии в заседании:
от заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшн" - Щепетевой Ю.И. (представителя по доверенности от 06.08.2014),
от Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой службы N 14 по Московской области - Иснюк Е.И. (представителя по доверенности от 09.01.2014),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшн" на решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2014 по делу N А41-23291/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшин" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой службы N 14 по Московской области (далее - инспекции) со следующими требованиями:
- признать незаконным решение инспекции от 14.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов;
- обязать инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатором общества Дегтярева Александра Павловича.
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2014 в удовлетворении требований отказано.
В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение им обстоятельств по делу, неправильное применение норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель инспекции в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил следующие обстоятельства.
Единственным участником общества, директором - Йоргеном Остергардом Нильсеном приняты следующие решения, оформленные решением от 04.04.2014 N 1/2014:
- о ликвидации общества;
- о назначении ликвидатором с 04.04.2014 Дегтярева Александра Павловича;
- об утверждении порядка и сроков ликвидации общества;
- о поручении ликвидатору общества уведомить о ликвидации общества и назначении ликвидатора общества в установленном порядке налоговый орган.
Ликвидатор общества - Дегтярев Александр Павлович 07.04.2014 обратился в инспекцию с уведомлением о ликвидации юридического лица.
Решением инспекции от 14.04.2014 обществу отказано во внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации.
Основанием для отказа послужило отсутствие в регистрирующем налоговом органе уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012), подписанного заявителем, органом, принявшим решение о ликвидации.
При этом инспекция исходила из того, что упомянутое заявление должно было подписано Йоргеном Остергардом Нильсеном либо Дегтяревым Александром Павловичем по доверенности от Йоргена Остергарда Нильсена.
Отказывая обществу в удовлетворении требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.
Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции отмене с принятием по делу нового судебного акта ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пунктов 1, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом и другими федеральными законами.
В соответствии с пунктов 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом, другими законами.
Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Учитывая приведенные нормы права, обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) возложена на учредителей (участников) юридического лица.
Однако эти нормы права не определяют круг лиц, имеющих право удостоверять своей подписью заявление (уведомление).
В данном случае уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 подписано ликвидатором общества Дегтяревым А.П, к уведомлению приложено подлинник решения от 04.04.2014 N 1/2014, подписанного единственным участником общества, директором - Йоргеном Остергардом Нильсеном, о ликвидации общества, назначении ликвидатором с 04.04.2014 Дегтярева Александра Павловича, утверждении порядка и сроков ликвидации общества, поручении ликвидатору общества уведомить о ликвидации общества и назначении ликвидатора общества в установленном порядке налоговый орган.
Согласно требованиям к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица (форма N Р15001), утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Требования):
9.6. Лист Б уведомления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.
9.6.1. В разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.
Если проставлено значение 1 "учредитель (участник) - физическое лицо" заполняются разделы 5 и 6.
Если проставлено значение 2 "учредитель (участник) - юридическое лицо", заполняется раздел 2, раздел 3 (если от имени юридического лица - участника выступает управляющая организация), раздел 5, раздел 6.
Если проставлено значение 3 "орган, принявший решение о ликвидации", заполняются разделы 4 - 6.
Если проставлено значение 4 "руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор", заполняется раздел 6.
При подаче уведомления о ликвидации юридического лица на листе "Б" Дегтяревым П.А. указано значение "4" и заполнен раздел 6.
Согласно пункту 9.6.6 Требований раздел 6 заполняется с учетом положений пункта 2.20.5 Требований.
Согласно пункту 2.20.5 Требований в разделе 5 заявитель в соответствующей строке собственноручно указывает свои фамилию, имя, отчество (при наличии).
В поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение способа выдачи (направления) документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации. В случае если лист Н заявления оформляется в отношении двух и более лиц, поле, состоящее из одного знакоместа, заполняется только на первом из оформляемых листов Н заявления.
В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Согласно пункту 2.20.6 Требований в разделе 6 "Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке" в пункте 6.1 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение. В пункте 6.2 указывается идентификационный номер налогоплательщика - лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя.
При подаче уведомления о ликвидации юридического лица Дегтяревым П.А. выполнены указанные требования. Подпись Дегтярева П.А. заверена в нотариальном порядке.
Поскольку Дегтярев П.А., подписавший уведомление о ликвидации юридического лица, являлся ликвидатором общества (решение единственного участника общества от 04.04.2014 N 1/2014), все требования к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица им выполнены, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Дегтяревым П.А. соблюден порядок представления документов на государственную регистрацию и в инспекцию как регистрирующий орган были представлены надлежащим образом оформленные документы.
Учитывая изложенное, требование общества о признании незаконным решения инспекции от 14.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица подлежит удовлетворению.
Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться, в том числе, указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
Согласно части 3 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Согласно письму ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 на основании сведений о ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора вносятся запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе).
Сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) должны быть указаны в разделе ЕГРЮЛ, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Таким образом, требование общества обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора Дягтерева А.П. также подлежало удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Между тем за подачу апелляционной жалобы в апелляционный суд общество ошибочно уплатило 2 000 рублей (вместо 1 000 рублей).
В соответствии с пунктом 12 части 1 статья 333.21 Налогового кодекса при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов государственная пошлина уплачивается - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.
Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации ее размер составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера; в связи с тем, что при подаче таких заявлений неимущественного характера, как заявление о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, размер государственной пошлины составляет для юридических лиц 2 000 рублей (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.21 названного Кодекса), поэтому при обжаловании судебных актов по этим делам государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанного размера и составляет для юридических лиц 1 000 рублей.
Поэтому из 2 000 рублей государственной пошлины, перечисленной обществом в федеральный бюджет платежным поручением от 11.07.2014 N 767 при подаче апелляционной жалобы, 1 000 рублей является излишне уплаченной и подлежит возвращению из федерального бюджета.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2014 по делу N А41-23291/14 отменить.
Заявленные требования удовлетворить: решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области от 14.04.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица признать незаконным, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшин" (ИНН: 7724234454; ОГРН: 1027700547995) и назначении ликвидатора Дегтярева Александра Павловича.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Московской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшин" (ИНН: 7724234454; ОГРН: 1027700547995) 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления в суд первой инстанции и за подачу апелляционной жалобы в апелляционный суд.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос Си Фуд Продакшин" (ИНН: 7724234454; ОГРН: 1027700547995) из федерального бюджета 1000 рублей, излишне уплаченной в бюджет платежным поручением от 11.07.2014 N 767 государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Председательствующий |
Е.Е. Шевченко |
Судьи |
М.В. Игнахина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-23291/2014
Истец: ООО "Альбатрос Си Фуд Продакшин"
Ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области
Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области