Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 09АП-37079/14

г. Москва

08 октября 2014 г.

Дело N А40-130251/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лаванда" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.06.2014 г., принятое судьёй Константиновской Н.А. по делу N А40-130251/2013,

по иску Ершовой Светланы Вячеславовны к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАВАНДА" (ОГРН 1027739547362)

об обязании предоставить копии документов Общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Аршалина Н.С. по доверенности от 04.02.2014 N 77АБ2556140;

от ответчика - Афанасьев А.Ю. по доверенности от 21.07.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Ершова С.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "ЛАВАНДА" (далее Общество) в котором просила обязать Общество в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить копии документов Общества согласно перечня указанного в уточнении к иску, ссылаясь на свой статус участника ООО "ЛАВАНДА" с долей в 6,1067 % уставного капитала общества и неисполнение ответчиком требований о предоставлении интересующих истца документов в добровольном порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2014 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не учел:

- отсутствие нарушений прав истца, поскольку истец сама не являлась для получения приготовленных для нее копий документов;

- отсутствие у истца материально-правового интереса в получении истребуемых документов;

- отсутствие у Общества части истребуемых документов, поскольку Общество с января 2003 г. применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем у Общества отсутствуют документы по бухгалтерской отчетности за период с 2010 по 2012 г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил её удовлетворить, решение отменить и принять новый судебный акт;

представитель истца с доводами жалобы не согласилась, просила в её удовлетворении отказать, решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует изменить по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

Согласно статье 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участников, установлен также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (применимого к спорным правоотношениям) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Истец обращался к Обществу с просьбой предоставить ему для ознакомления и изготовления копий документы общества, но общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов.

В ходе судебных заседаний ответчик не отрицал факт получения от истца требования о предоставлении копий документов Общества.

Ответчиком, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств передачи истцу документов.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения стон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Судебная коллегия полагает, что требования истца о предоставлении ему копий следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; промежуточной бухгалтерской отчетности за период с 01 января по 31 июля 2013 г.; налоговых деклараций за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; отметками налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений; выданных и полученных счетов фактур за период с 2010 по 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно); авансовых отчетов за период с 2012 г., 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно) - удовлетворению не подлежат, так как судом установлено их физическое отсутствие ввиду того, что Общество применяет упрощенную систему налогообложения.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции от 30.06.2014 г., на основании пунктов 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит изменению в указанной части.

В остальном судебная коллегия согласна с выводами суда и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Ссылка заявителя на то, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в получении истребуемых документов судебной коллегией отклоняется, поскольку заявителем не учтено, что в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не

представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчиком не доказано что истец злоупотребляет своими правами, в том числе неоднократно истребуя копии одних и тех же документов.

Ссылка ответчика на то, что истец сама не явилась за получением приготовленных для нее копий затребованных документов, судебной коллегией также отклоняется, поскольку наличие телеграммы не подтверждает в однозначном порядке готовность предоставить копии, кроме того, судебная коллегия учитывает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик так же не предоставил истцу "ранее по запросу изготовленные для него копии" и не урегулировал спор мирным путем.

Также ответчик не предоставил суду доказательств того, что уведомлял истца об отсутствии в его распоряжении ряда документов, в связи с чем, данный довод также судебной коллегией отклоняется как голословный и не подтвержденный.

Факт отсутствия тех или иных документов у Общества может быть урегулирован на стадии исполнения, путем составления соответствующего акта судебным приставом исполнителем.

Ссылки заявителя жалобы на невозможность предоставить документы, содержащие персональные данные сотрудников, судебной коллегией отклоняются также, поскольку, с учетом уточнения иска, истец не требует у ответчика документы, которые могут такие данные содержать.

Расходы по госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку апелляционная жалоба удовлетворена не в полном объеме.

Руководствуясь статьями 266-269(п.2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2014 г. по делу N А40-130251/2013 изменить.

В удовлетворении требований об обязании ООО "Лаванда" предоставить Ершовой С.В.:

-годовую бухгалтерскую отчетность за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности;

-промежуточную бухгалтерскую отчетность за период с 01 января по 31 июля 2013 г.;

-налоговые декларации за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; отметками налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений;

-выданные и полученные счета фактуры за период с 2010 по 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно);

-авансовые отчеты за период с 2012 г., 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно) - отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова