Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 г. N 02АП-8235/14

г. Киров

23 октября 2014 г.

Дело N А17-4766/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916)

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 по делу N А17-4766/2012, принятое судом в составе судьи Беловой В.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВВД" (ОГРН 1097746013980)

о процессуальном правопреемстве,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кохомская льняная мануфактура" (далее - общество "КЛМ", Мануфактура, должник) общество с ограниченной ответственностью "ВВД" (далее - общество "ВВД", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Национальный стандарт" (далее - Банк, кредитор) на общество "ВВД" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - Торговый дом) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 19.08.2014 и разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя жалобы, судом нарушены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование своих доводов Торговый дом указал, что на момент обращения в суд с заявлением о замене кредитора на общество "ВВД" к последнему не перешли права требования к должнику по кредитному договору N 13-08/К от 12.02.2008 в части права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору. По договору уступки прав (требований) N 09-13/У от 28.03.2013 права перешли 08.07.2013, его изменение 05.08.2013 было невозможно, права по договорам ипотеки не входили в предмет договора, они передавались отдельными договорами уступки прав (требований). Момент перехода прав по договору уступки от 28.03.2013 невозможно поставить в зависимость от регистрации перехода прав по договорам ипотеки, которые в предмет указанного договора не входили.

Банк, Общество "ВВД" и должник в отзывах на апелляционную жалобу с ее доводами не согласны, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Заявитель жалобы сообщил о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, определением от 01.11.2012 Арбитражный суд Ивановской области принял к производству заявление ООО "КЛМ", возбудил дело о банкротстве общества.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 21.01.2013 в отношении Мануфактуры введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рябов А.А.

Сведения о введении в отношении ООО "КЛМ" процедуры наблюдения публикованы в газете "Коммерсантъ" 07.03.2013.

21.02.2008 между Банком и ООО "Кохомский лен" (заемщик) заключен кредитный договор N 13-08/К, во исполнение которого Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 400.000.000 рублей со сроком возврата 18.02.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 11 от 17.02.2012 к кредитному договору), с уплатой процентов в размере:

с 21.02.2008 - 14% годовых;

с 20.02.2009 - 18% годовых;

с 01.01.2011 - 12% годовых;

с 08.04.2011 - 8, 5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 10 от 05.04.2011 к кредитному договору).

В соответствии с пунктом 9.1 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 9 от 15.02.2011) с целью обеспечения обязательств заемщика залогодателем (Мануфактура) и залогодержателем (Банк) заключен, в том числе, договор об ипотеке N 12-08/3-10 от 16.09.2010; предмет договора - залог следующих объектов:

здание цеха N 9, расположенное по адресу: Ивановская область, г.Иваново, ул.23-я Линия, д.13, стр.9, кадастровый (или условный) номер: 37:24:04 09 02:0016:002:000316250:0179, лит. А79, А80, А81. А82, А83, А84, залоговой стоимостью, определенной соглашением сторон, 19.546.410 рублей;

право аренды земельного участка площадью 12 690 кв. м, расположенного по адресу: Ивановская область, г.Иваново, ул.23-я Линия, д. 13, стр. 9, кадастровый номер: 37:24:040902:92, залоговой стоимостью, определенной соглашением сторон, 1.503.570 рублей.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Банка в размере 21.049.980 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника.

Между Банком и обществом "ВВД" 28.03.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 09-13/У, согласно которому общество "ВВД" приобрело права (требования) к ООО "Кохомский лен" (заемщик) по кредитному договору N 13-08/К от 21.02.2008, заключенному между Банком и ООО "Кохомский лен", а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 к договору уступки прав (требований) от 28.03.2013 договор вступает в силу с момента передачи Банком документов, подтверждающих уступаемые права требования, а также по договорам (соглашениям), обеспечивающим исполнение обязательств последнего по кредитному договору, и иных документов, относящихся к исполнению настоящего договора (пункт 6.1 договора).

Указанные документы переданы Банком обществу "ВВД" по акту приема-передачи 08.07.2013.

Также 28.03.2013 заключен Договор N 09-13/У/3-10 уступки прав (требований) в отношении объектов недвижимого имущества, переданных по договору об ипотеке N 13-08/3-10 от 16.09.2010, заключенному между Банком и Мануфактурой.

Впоследствии между Банком и обществом "ВВД" 05.08.2013 заключено дополнительное соглашение N 2 к договору уступки прав (требований) N 09-13/У, которым стороны изложили в новой редакции пункт 1.6 договора уступки: "права (требования) переходят к новому кредитору в момент регистрации перехода прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору (в том числе и по договору об ипотеке N13-08/3-10 от 16.09.2010).

Объем прав (требований), указанных в пп. 1-4 п. 1.2. договора, переходящих к Новому кредитору, определяется сторонами договора пропорционально размеру обеспечения, предусмотренного перечисленными в настоящем пункте договорами (соглашениями), по которым регистрация перехода прав (требований) состоялась. Права (требования) по обеспечительным договорам (соглашениям), указанным в пп. 5 п. 1.2. Договора, по которым переход прав (требований) не был зарегистрирован в установленном законом порядке, если такая регистрация предусмотрена действующим законодательством, к Новому кредитору не переходят. Объем прав (требований), перешедших к Новому кредитору, подтверждается соответствующим Актом исполнения договора уступки прав (требований), подписываемым Сторонами Договора".

06.09.2013 между Банком и обществом "ВВД" подписан Акт N 1 исполнения договора уступки прав (требований) N 09-13/У от 28.03.2013, из которого следует, что на момент составления настоящего Акта объем прав (требований), перешедших к новому кредитору на основании договора уступки прав (требований) N09-13/У в редакции Дополнительного соглашения N1 от 28.03.2013 и Дополнительного соглашения N2 от 05.08.2013 составляет 239.663.176 руб. 65 коп.

Государственная регистрация прав (требований) общества "ВВД" в отношении залога объектов недвижимости, переданных по договору N 09-13/У/3-10 состоялась 18.02.2014, о чем Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области сделаны записи N N 37-37-01/043/2011-047 (здание цеха N9) и 37-37-01/043/2011 (земельный участок).

Права общества "ВВД" как нового залогодержателя подтверждаются выписками из ЕГРП от 21.02.2014 N N 01/006/2014-3027 и 01/006/2014-3031, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

20.02.2014 Банком и обществом "ВВД" подписан Акт N 2 исполнения договора уступки прав (требований) N 09-13/У от 28.03.2013, которым стороны подтверждают, что переход прав (требований) по договору уступки прав (требований) N09-13/У от 28.03.2013 к Новому кредитору состоялся в полном объеме с момента подписания Сторонами настоящего Акта.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, оценив фактические обстоятельства спора и сопоставив их с положениями договора, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что к обществу "ВВД" от Банка перешли права требования к ООО "Кохомский лен" по кредитному договору N 13-08/К от 21.02.2008, заключенному между Банком и заемщиком ООО "Кохомский лен", а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, в том числе по договору об ипотеке N13-08/3-10 от 16.09.2010, заключенному между Банком и Мануфактурой, и признает данный вывод суда законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о том, что права (требования) перешли к обществу "ВВД" в момент регистрации перехода прав по договорам ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Более того, формальное толкование положений договора без учета фактических обстоятельств, касающихся продолжительности его государственной регистрации, по мнению суда апелляционной инстанции, не может лишать кредиторов, обосновавших свои требования, права на заявление своих требований в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также учитывает отсутствие в материалах дела доказательств того, что волеизъявление сторон спорного договора не было направлено на отторжение прав требования, как обеспеченных залогом имущества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 по делу N А17-4766/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова О.А.Гуреева