Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 10АП-10841/14

г. Москва

29 октября 2014 г.

Дело N А41-4481/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Коновалова С.А., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Пятиной Л.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ": Панфилов В.А. по доверенности от 14.01.2014 N 22/14,

от ООО "Экодизайн": Волчек М.С. по доверенности от 03.03.2014 N 10-Д,

от третьего лица: представитель не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Экодизайн" на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2014 по делу N А41-4481/14, принятое судьей А.И. Лещенко, по исковому заявлению ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" к ООО "Экодизайн", при участии третьего лица ООО "Мебельхаус", о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее по тексту - истец, ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экодизайн" (далее по тексту - ответчик, ООО "Экодизайн") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 005 840 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 892 руб. 05 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "Мебельхаус" (далее - третье лицо, ООО "Мебельхаус").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Экодизайн" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" платежными поручениями от 21.10.2013 за N N 2788-2797 перечислило ООО "Экодизайн" денежные средства на общую сумму 5 005 840 руб. 00 коп.

В назначении платежа указано, что денежные средства перечислялись в оплату по договору от 07.10.2013 N 73/13з по накладным ООО "Мебельхаус".

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений истец направил в адрес ответчика требование от 19.12.2013 N 3-13-ЮД о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 5 005 840 руб. 00 коп. (т.1, л.д. 15).

Не получив от ответчика удовлетворения претензии, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов за пользования чужими денежными средствами, исчисленных с 01.01.2014 (дата, следующая за днем окончания претензионного срока, указанного в претензии N 3-13-ЮД от 19.12.2013).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют достоверные и неопровержимые доказательства, подтверждающие наличие правовых оснований для перечисления денежных средств. Расчет суммы неосновательного обогащения и процентов судом признан обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Экодизайн" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, "Картотеке дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Частью 2 статьи 1105 ГК РФ установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

ООО "Экодизайн" в апелляционной жалобе ссылается на заключение между сторонами договора факторинга, на основании которого истцом были перечислены ответчику денежные средства в счет уступки денежных требований к ООО "Мебельхаус".

Вместе с тем представленная ответчиком электронная переписка не является допустимым доказательством, поскольку такой способ обмена документами между сторонами не согласовывался. Кроме того, договор предусматривался трехсторонний, доказательств согласования условий договора со стороны ООО "Мебельхаус" в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требований одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Договор закупочного факторинга от 07.10.2013 N 73/13з является незаключенным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уступки в письменном виде денежных требований к ООО "Мебельхаус".

Исходя из положений статьи 826 ГК РФ к существенным условиям договора факторинга относятся условие о сумме финансирования и условие о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Учитывая, что требование, являющееся предметом уступки и являющееся неотъемлемой частью договора факторинга, не определено документально, порядок идентификации требования не урегулирован. Доказательств исполнения договора обеими сторонами, в том числе передачи уступленных прав к третьему лицу со всеми подтверждающими данные права документами, в материалы дела не представлено. Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор нельзя признать заключенным.

Поскольку ответчиком неосновательно приобретена перечисленная истцом сумма в размере 5 005 840 руб. 00 коп., данная сумма является неосновательным обогащением ответчика и на основании статьи 1102 ГК РФ должна быть возвращена им истцу.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом правомерно начислены проценты на сумму неосновательного обогащения за период с момента возникновения неосновательного обогащения (с 01.01.2014 по 22.01.2014), согласно представленному расчету в размере 24 892 руб. 05 коп.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод ответчика о неправомерности вывода суда первой инстанции о том, что представленные им материалы электронной переписки не являются допустимым доказательством, противоречит пункту 2 статьи 434 ГК РФ, не может быть принят апелляционным судом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 434 ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему установленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, переписка сотрудников сторон может рассматривается не как доказательства существования между сторонами договора факторинга, а как обсуждение условий и формы его заключения. При этом, исходя из содержания данной переписки, следует, что формой будущего договора должен быть единый документ, подписанный сторонами.

Из текста электронной переписки, на которую ссылается ответчик, не следует, что лица, которые вели указанную переписку (сотрудники истца) действительно имели намерение заключить генеральный договор закупочного факторинга путем обмена электронными документами.

Кроме того, проект генерального договора закупочного факторинга, на который ссылается ответчик, не содержит условий о возможности согласования каких-либо предусмотренных в нем условий, посредством обмена электронными сообщениями.

Согласно статье 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо определены в пределах своих полномочий Верховным Судом Российской Федерации.

Согласно пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Из указанных норм действующего законодательства следует, что в случае, когда стороны прямо не оговаривают между собой порядок направления сообщений в электронной форме, включая лицо, уполномоченное подписывать указанные сообщения (в т.ч. предоставляя этому лицу право подписывать документы электронной подписью), указанные сообщения не могут признаваться документами, а являются, по своей сути, информацией в электронном виде.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о том, что представленные ответчиком материалы электронной переписки не могут являться надлежащим доказательством заключения между сторонами договора, является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2014 по делу N А41-4481/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

С.А. Коновалов Е.Н. Короткова