Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 г. N 10АП-10798/14

г. Москва

23 октября 2014 г.

Дело N А41-20865/14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" (ИНН: 5045029560, ОГРН: 1035009152584): представитель не явился, извещен,

от ответчика - гражданина Блинохватова Василия Алексеевича: представитель не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Блинохватова Василия Алексеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2014 года по делу N А41-20865/14, принятое судьей Петровой О.О., по иску Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" к Блинохватову Василию Алексеевичу об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Руснерудпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Блинохватову Василию Алексеевичу (далее также - ответчик) об истребовании документов общества за периоды с 15 апреля 2010 года по 05 октября 2011 года и с 25 ноября 2011 года по 20 сентября 2012 года, а именно:

договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром";

актов об исполнении договоров, заключенных ЗАО "Руснерудпром";

актов сверок с контрагентами;

актов приема-передачи объектов основных средств;

актов ввода основных средств; инвентарных карточек;

документов, подтверждающих возникновение права собственности на объекты основных средств;

документов, подтверждающих наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам;

копий векселей, выданных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

векселей третьих лиц, принадлежащих ЗАО "Руснерудпром";

первичных документов, являющихся основанием для операций в бухгалтерском учете ЗАО "Руснерудпром";

счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами;

счетов-фактур, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьими лицами;

счетов, выставленных ЗАО "Руснерудпром" третьим лицам;

товарных накладных;

регистров бухгалтерского учета;

бухгалтерских балансов;

налоговых деклараций;

кассовых документов;

оборотно-сальдовых ведомостей;

авансовых отчетов с приложениями к ним;

платежных ведомостей;

платежных поручений;

бухгалтерских справок;

приказов и распоряжений единоличного исполнительного органа;

расчетных ведомостей по заработной плате;

расчетов оплаты отпусков;

штатных расписаний;

трудовых договоров с работниками;

табелей учета рабочего времени;

заявлений от работников;

входящих документов;

копий исходящих документов (том 1, л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2014 года исковые требования удовлетворены (том 1, л.д. 171-174).

Не согласившись с принятым судебным актом, Блинохватов В.А. подал в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 2, л.д. 3-5).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Руснерудпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2003 за основанным государственным регистрационным номером 1035009152584 (том 1, л.д. 76).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2010 года, оформленным протоколом N 1, Блинохватов В.А. избран генеральным директором общества с 15 апреля 2010 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10 решение повторного внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом N 1 от 15 апреля 2010 года, об избрании генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" Блинохватова В.А. признано недействительным (том 1, л.д. 10-14).

Решением единственного акционера ЗАО "Руснерудпром" от 06 июля 2010 года Блинохватов В.А. избран генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2010 года по делу N А41-33292/10 признано недействительным решение единственного акционера ЗАО "Руснерудпром" от 06 июля 2010 года (том 1, л.д. 15-23).

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2011 года Блинохватов В.А. избран генеральным директором общества.

Решение годового общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 15 апреля 2011 года признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2012 года по делу N А41-2157/9/11 (том 1, л.д. 26-32).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленным протоколом N 5 от 25 ноября 2011 года, Блинохватов В.А. избран генеральным директором общества (том 1, л.д. 41-43).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2012 года по делу N А41-3521/12 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленные протоколом N 5 от 25 ноября 2011 года, признаны недействительными (том 1, л.д. 44-49).

В период с 05 октября 2011 года по 25 ноября 2011 года генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" избран Насретдинов В.А. (решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром" от 05 октября 2011 года, оформленное протоколом N 4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2012 года по делу N А41-43283/11 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Руснерудпром", оформленное протоколом N 4 от 05 октября 2011 года (том 1, л.д. 36-40).

Таким образом, в периоды с 15 апреля 2010 года по 05 октября 2011 года и с 25 ноября 2011 года по 20 сентября 2012 года Блинохватов В.А. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Руснерудпром".

Кроме того, полномочия Блинохватова В.А. в качестве генерального директора ЗАО "Руснерудпром" подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и бухгалтерскими балансами, подписанными ответчиком в качества главного бухгалтера и генерального директора общества (том 1, л.д. 157-162).

Из материалов дела следует, что генеральный директор ЗАО "Руснерудпром" обращался к Блинохватову В.А. с требованием о возврате имущества, денежных средств, первичных документов ЗАО "Руснерудпром", которые незаконно находились в его распоряжении, а также о возврате незаконно начисленной и полученной заработной платы том 1, (л.д. 62).

Полагая, что Блинохватов В.А. не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче истребуемых документов обществу, ЗАО "Руснерудпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 (перечень) настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшего в спорный период) (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете") все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (пункт 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Таким образом, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к ЗАО "Руснерудпром", которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Судом установлено, что согласно бухгалтерским балансам общество в рассматриваемый период осуществляло хозяйственную деятельность (изменялась дебиторская задолженность перед обществом, кредиторская задолженность общества).

Таким образом, в спорные периоды в распоряжении ответчика должны были быть следующие запрашиваемые истцом документы: договоры; акты об исполнении договоров; акты сверок с контрагентами; акты приема-передачи объектов основных средств; акты ввода основных средств; инвентарные карточки; документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты основных средств; документы, подтверждающие наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам; копии векселей третьим лицам; векселя третьих лиц, принадлежащие Обществу; первичные документы, являющиеся основанием для операций в бухгалтерском учете; счета-фактуры, выставленные третьими лицами; счета-фактуры, выставленные третьим лицам; счета, выставленные третьими лицами; счета, выставленные третьим лицам; товарные накладные; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерские балансы; налоговые декларации; кассовые документы; оборотно-сальдовые ведомости; авансовые отчеты с приложениями к ним; платежные ведомости; платежные поручения; бухгалтерские справки; приказы и распоряжения единоличного исполнительною органа.

Согласно пунктам 5, 40 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.04.2003 N 225 "О трудовых книжках", работодатель ведет трудовые книжки на каждого работника, проработавшего у него свыше пяти дней, если работа у данного работодателя является для работника основной, с целью учета трудовых книжек, а также бланков трудовой книжки и вкладыша в нее, у работодателей ведутся: приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее и книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них.

С учетом изложенного, в запрашиваемые периоды в распоряжении ответчика должны были быть следующие истребуемые истцом документы: расчетные ведомости по заработной плате; расчеты оплаты отпусков; штатные расписания; трудовые договоры с работниками; табели учета рабочего времени; заявления от работников; входящие документы; копии исходящих документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у него указанных документов являются несостоятельными поскольку в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий генерального директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности исковых требований ЗАО "Руснерудпром".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 июля 2014 года по делу N А41-20865/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Г.А. Куденеева