Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 19АП-3124/13

г.Воронеж

22 октября 2014 г.

А08-1722/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Барковой В.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от ОАО "Куриное царство": Зайцев Д.В. представитель по доверенности N 26/0414/КЦ от 01.04.2014, паспорт РФ; Фирсова Е.С. представитель по доверенности N 78/1014/КЦ от 06.10.2014, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Строй-Портал" Корнеева И.Н.: Левашов Д.В. представитель по доверенности от 23.12.2013, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Куриное царство" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014 по делу N А08-1722/2013 (судья Воловикова М.А.) по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Строй-Портал" Корнеева И.Н. к ООО "ТехСпецСтрой" и ОАО "Куриное царство" об оспаривании сделки должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 27.12.2013 общество с ограниченной ответственностью "Строй-Портал" (далее по тексту - должник, ООО "Строй-Портал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Корнеев Игорь Николаевич.

В рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением к ООО "ТехСпецСтрой" и ОАО "Куриное царство" о признании недействительной сделки, заключенной 20.11.2013, по уступке права требования. Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Куриное царство" перед ООО "Строй-Портал" в размере 2 950 119,21 руб.; взыскания с ООО "Строй-Портал" в пользу ООО "ТехСпецСтрой" 500 000 рублей.

Определением от 15.07.2014 заявленные арбитражным управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Куриное царство" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ОАО "Куриное царство" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просит его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Строй-Портал" Корнеева И.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Куриное царство" и ООО "Строй-Портал" был заключен договор подряда от 16.07.2012 N 86/12/КЦ.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате работ у ОАО "Куриное царство" образовалась задолженность перед ООО "Строй-Портал". Сумма задолженности и основания ее возникновения лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Впоследствии, 20.11.2013 между ОАО "Куриное царство" (должник по договору подряда), ООО "Строй-Портал" (цедентом) и ООО "ТехСпецСтрой" (цессионарием) был заключен трехсторонний договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ОАО "Куриное царство" по договору подряда от 16.07.2012 N 86/12/КЦ на сумму 2 950 119,21 руб. (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Стоимость уступаемого права требования по договору цессии определена в размере 500 000 руб. (п. 3.1 договора).

Решением арбитражного суда от 27.12.2013 ООО "Строй-Портал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Строй-Портал", сославшись на то, что договор цессии совершен в период процедуры наблюдения при неравноценном встречном исполнении обязательств и без согласия временного управляющего должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом, установлено, что трехсторонний договор уступки прав требования (цессии) заключен после принятия заявления о признании должника банкротом (04.04.2013).

При этом, как следует из представленных в материалы дела доказательств, ОАО "Куриное царство" платежным поручением N 56870 от 20.11.2013 г (в день подписания договора уступки требования) перечислило ООО "ТехСпецСтрой" полную сумму долга - 2950119,21 руб.

При этом, представленные в материалы дела доказательства также с очевидностью свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств, другой стороной сделки, так сумма уступаемого права (требования) в размере 2 950 119,21 руб. в пять раз превышает сумму встречного исполнения в размере 500 000 рублей.

При указанных обстоятельствах с учетом фактического исполнения договора уступки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной по сделке, а значит обладает признаками подозрительной сделки, указанными в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу указанной нормы последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, то есть взаимная реституция.

Тот факт, что ОАО "Куриное Царство" оплатило основной долг ООО "ТехСпецСтрой", не может служить основанием для отказа в восстановлении права требования ООО "Строй-Портал" в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Поэтому применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать с нового кредитора исполненное ему должником обязательство по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В данном случае, исполнение со стороны ОАО "Куриное Царство" обязательств перед ООО "ТехСпецСтрой" (платежное поручение от 20.11.2013 N А56870 на сумму 2 950 119,21 руб.) осуществлено после введения в отношении ООО "Строй-Портал" процедуры наблюдения (08.08.2013) в день заключения договора цессии, при том, что указанная задолженность возникла перед первоначальным кредитором (ООО "Строй-Портал") еще в 2012 году.

В этой связи ОАО "Куриное Царство", действуя разумно и осмотрительно, должно было знать о противоправности сделки уступки права требования.

Исполнение обязательства ОАО "Куриное царство" по договору подряда новому кредитору - ООО "ТехСпецСтрой" подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 20.11.2013 N А56870 и выпиской о движении денежных средств по счету ООО "ТехСпецСтрой" и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно платежному поручению от 10.12.2013 N 12 ООО "ТехСпецСтрой" также исполнило свои обязательства перед должником, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Действия ОАО "Куриное царство" по заключению трехстороннего соглашения уступки прав требования от 20.11.2013 и исполнению обязательства перед новым кредитором в тот же день с учетом наличия публикации о введении в отношении должника процедуры наблюдения от 10.08.2013 суд не может признать разумными и осмотрительными. Заключение данного договора не являлось для ОАО "Куриное царство" обязательным и необходимым условием для погашения своей задолженности по договору подряда.

При этом согласно данным бухгалтерского учета, представленным конкурсным управляющим должника, последний платеж по договору подряда в адрес должника был произведен ОАО "Куриное царство" 04.07.2013. Обстоятельств, препятствующих ОАО "Куриное царство" полностью исполнить обязательства перед должником до момента заключения оспариваемой сделки, не приведено.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим, при наличии таких публикаций любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что ОАО "Куриное царство", ООО "ТехСпецСтрой", ООО "Строй-Портал", как стороны договора уступки прав требования (цессии) поименованного как трехсторонний, знали о признаках неплатежеспособности должника и должны были предполагать, что в результате заключения и исполнения названного договора будут ущемлены интересы других кредиторов должника, а конкурсная масса должника уменьшится, что приведет к частичной утрате возможности кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки связанные с уступкой прав требования. В нарушение требований закона согласие от временного управляющего ООО "Строй-Портал" на совершение оспариваемой сделки получено не было.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ОАО "Куриное царство" могло и должно было, исполняя обязательство, знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии. О недобросовестном поведении ОАО "Куриное царство" свидетельствует факт неисполнения денежного обязательства более четырех месяцев перед ООО "Строй-Портал" и исполнение обязательства в полном объеме новому кредитору в день подписания договора.

С учетом вышеизложенного, довод заявителя апелляционной жалобы относительно неправомерного применения судом последствий недействительности сделки подлежит отклонению.

В силу п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчика, верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), надлежащим образом оценил представленные доказательства (ст. 71 АПК РФ) и удовлетворил заявленные исковые требования.

Признав недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 20.11.2013, арбитражный суд правомерно применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Доводы ОАО "Куриное царство" о том, что договор уступки может являться лишь частью взаимосвязанных сделок (иных договоренностей) заключаемых (достигнутых) между ООО "Строй-Портал" и ООО "ТехСпецСтрой", которые являются сугубо коммерческими (конфиденциальными) интересами указанных лиц, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно им отклонены как не подтвержденные материалами дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления арбитражного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, оценке доказательств и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2014 по делу N А08-1722/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.М. Баркова Е.А. Безбородов