Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2014 г. N 09АП-37622/14

г. Москва

24 октября 2014 г.

Дело N А40-77362/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бекетовой И.В.,

судей:	Свиридова В.А., Якутова Э.В.,
при ведении протокола	помощником судьи Аверьяновым И.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу Горлатова А.В.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2014 г.

по делу N А40-77362/2013 (172-674), принятое судьей Паньковой Н.М.,

по заявлению Горлатова А.В.

к МИФНС России N 46 по Москве

Третьи лица: 1) Афонина О.А.; 2) Пак Л.Н.; 3) Курманова Р.Н.; 4) ООО "Ежикс";

о признании недействительными решений,

при участии в судебном заседании:

от заявителя:	не явился, извещен;
от ответчика:	Дубровский В.В. по дов. от 01.04.2014 г. N 07-17/035353, удост. УР N 701026;
от третьих лиц;	не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Горлатов Александр Владимирович (далее - Горлатов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании недействительными решений:

от 25.07.2011 N 270779А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и внесении записи ГРН 2117747308017 от 25 07.2011 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре общества Паке Леониде Николаевиче;

от 30.01.2012 N 15656А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и внесении записи ГРН 2127746511726 от 31.01.2012 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре общества Косике Павле Михайловиче;

от 22.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Ежикс", содержащиеся в ЕГРЮЛ:

связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и внесении записи ГРН 8137746412290 об адресе юридического лица - Ставропольский край, г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, д. 19;

не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и внесении записи за ГРН 8137746412268 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре общества Курмановой Раисе Мацовне.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2014 вышеуказанные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению обратившегося с жалобой лица, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, положенные в основу выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены неверно.

Письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу ответчика в порядке ст.262 АПК РФ заявителем не представлен.

Представитель ответчика в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда с решение суда первой инстанции поддержал в полном объеме, доводы апелляционной жалобы, а также содержащиеся в ней требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представители истца и третьих лиц25.08.2014, в судебное заседание не явились. При указанных обстоятельствах, с учетом надлежащего извещения сторон, а также своевременного размещения информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе разъяснений, данных в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в АПК РФ", рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Горлатов А.В. является участником ООО "Ежикс" с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2011, выпиской от 06.06.2013. На момент заключения договора купли-продажи от 15.06.2011 генеральным директором общества была Афонина О.А.

12.12.2012 Горлатов А.В. подал исковое заявление о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Ежикс" о прекращении полномочий генерального директора Афониной О.А. и избрании на должность Косика П.М. (дело N А40-163137/12). Из решения Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-163137/12, материалов регистрационного дела, поступивших из налоговой инспекции в рамках рассмотрения указанного дела, и выписки из ЕГРЮЛ от 06.06.2013 истцу стало известно об оспариваемых решениях налогового органа и о том, что на основании решения общества, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Ежикс" N 01 от 19.07.2011, прекращены полномочия генерального директора Афониной О.А., генеральным директором общества сначала стал Пак Л.Н., а позднее Коск Л.Н. и Курманова Р.М. Из выписки из ЕГРЮЛ от 06.06.2013 истцу стало также известно, что юридическим адресом ООО "Ежикс" является: Ставропольский край, г. Ставрополь, Старомарьевское шоссе, д. 19.

По мнению заявителя, поскольку решения общества принимались с существенными нарушениями закона об ООО, устава общества, и не имеют юридической силы, в свою очередь решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве являются недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из имеющихся в деле доказательств, спорным отношениям дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Рассматриваемые правоотношения сторон регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 названного закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения и документы о юридическом лице: а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке; б) организационно-правовая форма; в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица; д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица; е) подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица; ж) сведения о правопреемстве - для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации; з) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы; и) способ прекращения юридического лица; л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона; г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В настоящем случае, поскольку фактически истцом оспариваются решения общего собрания участников общества об избрани единоличного исполнительного органа и адресе места нахождения общества, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта, который не может быть разрешен путем обжалования решений, принятых регистрирующим органом.

Таким образом, только после признания судом недействительными соответствующих решений общества, возможно признание недействительными и решений регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Как усматривается из материалов дела, на период рассмотрения дела как в суде первой так и в суде апелляционной инстанций - решения ООО "Ежикс" о смене генерального директора, о внесении изменений в устав в части смены места нахождения общества в установленном законом порядке недействительными не признаны.

В силу положений ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с п.1 ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица, при этом такая ответственность устанавливается законодательством Российской Федерации.

Таким образом, сам по себе факт представления при регистрации сведений, не соответствующих действительности, влечет иные правовые последствия и не является основанием для признания оспариваемых решения незаконными.

С учетом изложенного, судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в настоящем случае избранный заявителем способ защиты по настоящему делу, не может привести к восстановлению тех прав и интересов, которые заявитель считает нарушенными, поскольку разрешение спорных вопросов возможно только путем оспаривания соответствующих решений общества.

В связи с изложенным, апелляционный суд признает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, учитывая, что приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, установленных ч.4 ст.270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2014 г. по делу N А40-77362/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.В. Бекетова

Судьи

В.А. Свиридов Э.В. Якутов