Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2014 г. N 15АП-15193/14

город Ростов-на-Дону

29 октября 2014 г.

дело N А32-3918/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Семпром": представитель Корнеев А.А. по доверенности от 23.07.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская": представитель Магаляс Е.В. по доверенности от 26.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Семпром" и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 по делу N А32-3918/2013 об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов должника

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Приморская",

принятое в составе судьи Хитенковой Е.М.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Приморская" (далее - должник) ООО "Агрофирма "Должанская" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований в порядке статьи 71 Закона о банкротстве и просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 9 345 575, 50 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 требования ООО "Агрофирма "Должанская" признаны обоснованными в размере 2 500 000 руб., включены в реестр требований кредиторов ООО "Приморская" в состав требований кредиторов третьей очереди. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, включить требования ООО "Агрофирма "Должанская" в размере 6 845 755,50 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не обоснованно не принял в качестве доказательств возникновения задолженности на основании договора уступки прав требования от 20.07.2013 товарные накладные и счета-фактуры. Заявитель жалобы полагает, что несоблюдение правил бухгалтерского учета при выдаче денежных средств по договору займа не свидетельствует о безденежности данной операции.

Общество с ограниченной ответственностью "Семпром" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило определение суда отменить в части отказа удовлетворения заявленных требований, отказать ООО "Агрофирма "Должанская" в удовлетворении заявления о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно включил требования ООО "Агрофирма "Должанская" в размере 2 500 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судом первой инстанции не выяснены обстоятельства возникновения задолженности между сторонами. Из буквально содержания представленных в материалы дела документов следует, что обязательства, существовавшие между ООО "Кубань-Зерно", Малаевым С.А. и ООО "Приморская", взаимно прекратились, следовательно, у ООО "Агрофирма "Должанская" нет оснований требовать возврата денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 14.09.2012 N 641.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Семпром" заявил ходатайство об отложении судебного заседания и проведении экспертизы.

Протокольным определением суда в удовлетворении ходатайства отказано.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Семпром" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить и принять новый судебный акт, в удовлетворении жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская" отказать.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Должанская" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, включить требования ООО "Должанская" в реестр кредиторов ООО "Приморская".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2013 в отношении ООО "Приморская" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2013 временным управляющим ООО "Приморская" утвержден Бендиков Михаил Александрович, участник НП "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

22.08.2013 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

19.08.2013 ООО "Агрофирма "Должанская" обратилось с заявлением об установлении требований в порядке статьи 71 Закона о банкротстве и просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 9 345 575, 50 руб.

При рассмотрении настоящего требования суд первой инстанции обоснованно руководствовался нижеследующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально -правовых интересов заявителя.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" отмечено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ООО "Агрофирма "Должанская" ссылается на договор об уступке прав требования (цессии) от 02.07.2013, заключенный между ООО "Агрофирма "Должанская" и ООО "Кубань-Зерно".

По условиям данного договора, ООО "Кубань-Зерно" (Цедент) передает, а ООО "Агрофирма "Должанская" (Цессионарий) принимает в полном объеме право требования, включая основной долг, проценты, штрафные санкции, расходы по уплате государственной пошлины, иные издержки и расходы, по обязательствам ООО "Приморская", вытекающим из договора уступки права требования от 28.09.2012, договора N 25-03/12 от 25.03.2012, счета-фактуры N 292 от 20.07.2012, товарной накладной N 286 от 20.07.2012, счета-фактуры N 293 от 08.08.2012, товарной накладной N 287 от 08.08.2012, товарной накладной от 08.08.2012, счета-фактуры N 337 от 30.08.2012, товарной накладной N 336 от 30.08.2012, транспортной накладной от 30.08.2012, счета-фактуры N 355 от 12.09.2012, товарной накладной N 355 от 12.09.2012, транспортной накладной от 12.09.2012, договора займа N 3 от 31.10.2012, квитанции к приходно-кассовому ордеру N 229 от 31.10.2012, письма исх N 40 от 13.08.2012, платежного поручения N 641 от 14.09.2012.

Согласно пункту 1.2 Договора право требования Цедента (ООО "Кубань-Зерно") к должнику (ООО "Приморская") составляет 9 345 575, 50 руб.

Предмет договора об уступке прав требования от 02.07.2013 в числе иных оснований содержит ссылку на договор уступки права требования (цессии) от 28.09.2012, заключенный между ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Агент-Трейд",

Согласно пункту 1 договора об уступке прав требования от 28.09.2012, заключенного между ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Агент-Трейд", Цедент (ООО "Агент-Трейд") в счет погашения своей задолженности перед Цессионарием (ООО "Кубань-Зерно") по акту сверки от 28.09.2012 уступает последнему право требования услуг по акту сверки от 28.09.2012, заключенному между Цедентом и ООО "Приморская" на сумму 4 245 575,50 руб., в объемах и на условиях, установленных договором между Цедентом и должником.

Отказывая кредитору в удовлетворении требования, основанного на договоре об уступке прав требования от 28.09.2012, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предмет договора сторонами не согласован, установить обязательство, переданное цессионарию на основе договора уступки, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, глава 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора об уступки права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве, условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 1 договора уступки права требования от 28.09.2012, заключенного между ООО "Агент-Трейд" и ООО "Кубань-Зерно", следует, что ООО "Кубань-Зерно" передано право требования услуг на сумму 4 245 575,50 руб.

В пункте 2 договора от 28.09.2012 предусмотрено, что договоры, указанные в пункте 1 настоящего договора, являются приложением к данному договору и составляют его неотъемлемую часть. Вместе с тем, пункт 1 указанного договора вообще не содержит указание на какие-либо договоры.

Согласно пункту 3 вышеуказанного договора цедент обязан передать Цессионарию документы, удостоверяющие право требования услуг, указанных в пункте 1 настоящего договора. Вместе с тем, пункт 1 договора также не содержит указания на вид услуг, право требования которых передано по договору.

В подтверждение прав первоначального кредитора по данному основанию заявитель ссылается на договор поставки N 25-03/12 от 25.03.2012, счет-фактуру N 292 от 20.07.2012, товарную накладную N 286 от 20.07.2012, счет-фактуру N 293 от 08.08.2012, товарную накладную N 287 от 08.08.2012, товарную накладную от 08.08.2012, счет-фактуру N 337 от 30.08.2012, товарную накладную N 336 от 30.08.2012, транспортную накладную от 30.08.2012, счет-фактуру N 355 от 12.09.2012, товарную накладную N 355 от 12.09.2012, транспортную накладную от 12.09.2012, которые представлены в материалы дела.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные документы не соотносимы с предметом договора об уступке прав требования от 28.09.2012, заключенного между ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Агент-Трейд", а соответственно, права первоначального кредитора ООО "Агент-Трейд" надлежащим образом не подтверждены.

В соответствии с п. 6.1 договора N 25-03/12 от 25.03.2012 на поставку нефтепродуктов договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2012, соответственно данный договор является длящимся. Между тем, в договоре цессии не указаны конкретные периоды, за которые передаются права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Таким образом, в договоре уступки права требования от 28.09.2012 не согласованно условие о предмете цессии.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции акт сверки расчетов, на который содержится ссылка в договоре об уступке прав требования, в материалы дела не представлен.

В суд апелляционной жалобы кредитор представил данный акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.09.2012. Суд апелляционной инстанции оценивает указанный акт критически.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009, поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или к отзыву на апелляционную жалобу, он определяет была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательства.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ ООО "Агрофирма "Должанская" как кредитор, требования которого рассматриваются в рамках настоящего спора, должно доказать документально наличие задолженности должника в заявленном размере. Между тем, акт сверки, на который содержится ссылка в договоре об уступке прав требования, ООО "Агрофирма "Должанская" в суд первой инстанции не представило. ООО "Агрофирма "Должанская" не указало на наличие уважительных причин не представления акта сверки в суд первой инстанции.

Кроме того, акт сверки со стороны ООО "Приморская" подписан главным бухгалтером Есипенко Н.И., полномочия которого не подтверждены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о несогласованности предмета договора об уступке права требования от 28.09.2012 и документальной неподтвержденности требования в размере 4 245 575,50 руб. соответствует установленным по делу обстоятельствам и не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что по договору об уступке прав требования от 02.07.2013 ООО "Кубань-Зерно" (Цедент) передает, а ООО "Агрофирма "Должанская" (Цессионарий) принимает в полном объеме право требования с ООО "Приморская" задолженности, вытекающей из договора займа N 3 от 31.10.2012, заключенного между ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Приморская".

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора Займодавец (ООО "Кубань-Зерно") обязуется предоставить Заемщику (ООО "Приморская") денежные средства в сумме 2 600 000, 00 руб., со сроком возврата не позднее 31.12.2012.

В пункте 2.1 данного договора оговорено, что выдача займа Заемщику осуществляется путем внесения наличных денежных средств в сумме 2 600 000, 00 руб. в кассу предприятия, либо на расчетный счет заемщика.

В подтверждение исполнения Займодавцем обязательства по передаче Заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 299 от 31.10.2012 на сумму 2 600 000, 00 руб.

В данном случае имеет место быть внесение одним юридическим лицом (через представителя) денежных средств в кассу другого юридического лица.

При этом наличие приходного кассового ордера и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

При наличии сомнений в реальности договора займа суд может потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета индивидуального предпринимателя), в том числе об их расходовании.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2014 суд запросил у заявителя дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований по данному основанию: кассовую книгу за период с 01.10.2012 по 31.10.2012; приходный кассовый ордер N 229 от 31 октября 2012; оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "касса" за 31.10.2012; отчет кассира и приложением первичных документов за 31.10.12; договор займа N 11 от 23.08.2012; платежное поручение N 641 от 14.09.2012; оборотно-сальдовая ведомость за 3 квартал 2012 года по счету 66.

Заявителем представлены в материалы дела оборотно-сальдовая ведомость по счету 50.01 за 31 октября 2012, оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.09 за 3 квартал 2012, оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 за 3 квартал 2012, оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.09 за 4 квартал 2012, приходно-кассовые ордера.

Представитель ООО "Приморская" в судебном заседании подтвердил, что денежные средства в сумме 2 600 000, руб. вносились в кассу ООО "Приморская".

Материалы дела не содержат документов, подтверждающих финансовые возможности ООО "Кубань-Зерно" предоставить займ, не представлено документов, из которых бы усматривалось, что данная сделка отражалась в документах бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Кубань-Зерно" и ООО "Приморская".

Суд запросил у должника документы, свидетельствующие о его операциях с денежными средствами, полученными от ООО "Кубань-Зерно".

Из пояснений заявителя и должника следует, что денежные средства, полученные в рамках договора займа от ООО "Кубань-Зерно", ООО "Приморская" в тот же день (31.10.2012) были выданы из кассы должника ИП Коблеву Каплану Аскарбиевичу. В подтверждение представлена касса за 31.10.2012, документ подписан кассиром и бухгалтером в лице Есипенко Н.И., расходный кассовый ордер N 465 от 31.10.2012, документ подписан директором Скачковым С.В.

Как верно указал суд, на основании данных документов не представляется возможным установить реальность сделки. В материалы дела не представлено документов, свидетельствующих о наличии правоотношений между ООО "Приморская" и ИП Коблевым К.А.

Ни должник, ни ООО "Кубань-Зерно" не пояснили экономическую целесообразность получения займа и передачи полученных средств в тот же день третьему лицу.

Для должника операция по получению займа от ООО "Кубань-Зерно" не имела экономического смысла, не была обусловлена разумными экономическими или иными причинами, целями делового характера, т.е. намерениями получить экономический эффект, поскольку должник не пользовался заемными средствами. Указанное свидетельствует об отсутствии реальности данной хозяйственной операции. Иного материалами дела не доказано.

Как верно указал суд первой инстанции, расходные кассовые ордера составлены с нарушением порядка их оформления, в представленных копиях документов содержится два расходных кассовых ордера с порядковым номером 465 от 31.10.2012 на разных лиц: ООО "ОнлайнТехникс" и ИП Коблева К.А. При этом расходный кассовый ордер на ИП Коблева К.А. не содержит подписи получателя, а также главного бухгалтера.

Установив фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование кредитора в размере 2 600 000 руб., основанное на договоре займа N 3 от 31.10.2012, не подлежит удовлетворению, поскольку материалами дела не подтверждена реальность договора займа.

По договору уступки прав требования от 02.07.2013 ООО "Кубань-Зерно" передало ООО "Агрофирма "Должанская" право требования к ООО "Приморская" по обязательствам, основанным на платежном поручении N 641 от 14.09.2012, письме исх N 70 от 13.08.2012.

Согласно письму от 13.08.2012 за исх. N 70 директор ООО "Приморская" Скачков С.В. (письмо также подписано главным бухгалтером Есипенко Н.И.) обратился к директору ООО "КубаньЗерно" Семеняк Ю.Н. с просьбой произвести оплату на сумму 2 500 000, 00 руб. в счет взаиморасчетов Малаеву Сергею Александровичу с назначением платежа "Возврат заемных денежных средств согласно договору займа N 11 от 23.08.2012 за ООО "Приморская" в счет взаиморасчетов".

Представленное в дело платежное поручение N 641 от 14.09.2012 подтверждает перечисление ООО "Кубань-Зерно" денежных средств в сумме 2 500 000 руб. в адрес Малаева Сергея Александровича с назначением платежа "Возврат заемных денежных средств согласно договору займа N 11 от 23.08.2012 за ООО "Приморская" в счет взаиморасчетов".

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Материалами дела подтверждается, что ООО "КубаньЗерно" осуществило платеж в пользу третьего лица по письму ООО "Приморская".

В материалы дела представлен протокол N 3 общего собрания участников ООО "Приморская", согласно которому директором общества назначен Скачков Сергей Викторович. Согласно приказу N 2-от 13.08.2012 с 13.08.2012 Скачков приступил к исполнителю обязанностей руководителя общества.

Иные доводы кредитора по данному основанию судом первой инстанции обоснованно отклонены. Представленные в материалы дела доказательства в подтверждение наличия задолженности должника в размере 2 500 000 руб. сторонами не опровергнуты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования в размере 2 500 000 руб. являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди.

В апелляционной жалобе ООО "Семпром" заявило довод о том, что в рамках рассматриваемого спора подлежит исследованию вопрос о взаимоотношениях между должником и Малаевым Сергеем Александровичем с целью установления правовых оснований для перечисления денежных средств в пользу указанного лица.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод необоснованным, поскольку обстоятельства, на исследование которых указало ООО "Семпром", не имеют правового значения для оценки реальности договора займа, факт предоставления кредитором должнику заемных денежных средств подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, реальность договора займа, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требование в размере 2 500 000 руб. обоснованно включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционных жалоб аналогичны доводам, приведенным сторонами в суде первой инстанции, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку. Апелляционный суд считает, что оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2014 по делу N А32-3918/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н.Стрекачёв