Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 03АП-4711/14

г. Красноярск

31 октября 2014 г.

Дело N А33-6816/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "24" октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" октября 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "КПД": Заблоцкого С.С., представителя по доверенности N 201 от 01.04.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" июля 2014 года по делу N А33-6816/2014, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Петров Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КПД" (ИНН 2460070480, ОГРН 1052460072466, далее - ООО "КПД") о признании ничтожной (мнимой) сделки от 01.04.2011 по авалированию ООО "КПД" простого векселя, выданного 12.11.2010 Гуськовой А.Р. в пользу Либер И.С. на сумму 120 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Петров А.Ю. обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поскольку судом неверно дана оценка представленным доказательствам по делу, неверно применены нормы материального права.

Доводы в тексте апелляционной жалобы не содержатся, в судебное заседание суда апелляционной инстанции Петров А.Ю. не явился, каких-либо дополнений или уточнений апелляционной жалобы в суд не представил.

От ООО "КПД" в материалы дела поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых ответчик настаивает на законности и обоснованности судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.10.2014

В судебном заседании 24.10.2014 представитель ООО "КПД" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта www.kad.arbitr.ru), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя заявителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "КПД" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Красноярска 06.09.2005 за основным государственным номером 1052460072466, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 24 N 002538401.

После смерти 04.05.2006 единственного участника общества Петрова Юрия Анатольевича участниками общества в установленном законом порядке стали его наследники - Петров Алексей Юрьевич (сын), Петров Андрей Юрьевич (сын), Петрова (Семенихина) Светлана Юрьевна (дочь), Петрова Надежда Ильинична (мать), владеющие по 25% доли в уставном капитале общества каждый.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.05.2013 по делу N А33-8929/2012 удовлетворены исковые требования Петрова Алексея Юрьевича о взыскании с ООО "КПД" 30 544 943 рублей действительной стоимости доли. Указанным решением установлено, что Петров Алексей Юрьевич 09.11.2010 подал заявление о выходе из состава участников ООО "КПД".

Указывая на то, что ООО "КПД" в настоящее время имеет неисполненные обязательства по выплате стоимости долей бывшим участникам общества, в том числе истцу по делу, полагая, что оспариваемая им сделка по авалированию ООО "КПД" простого векселя, выданного 12.11.2010 Гуськовой А.Р. в пользу Либер И.С. на сумму 120 000 000 рублей, является ничтожной как направленная исключительно на искусственное формирование задолженности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, а также отсутствия у истца заинтересованности в оспаривании данной сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела, 12.11.2010 Либер И.С. получила вексель от векселедателя Гуськовой А.Р.

01.04.2011 на простом векселе от 12.11.2010 совершен аваль за Гуськову Анастасию Романовну от имени ООО "КПД". Вексельная сумма составила 120 000 000 рублей. Аваль проставлен от имени ООО "КПД" на основании решения единственного участника ООО "КПД" от 01.04.2011, которым одобрена крупная сделка, сделка, в которой имеется заинтересованность, поручительства (аваль) ООО "КПД" по простому векселю векселедателя Гуськовой А.Р.

Впоследствии, после удовлетворения требований Либер И.С. о взыскании вексельного долга с авалиста - ООО "КПД" (решение Абаканского городского суда от 17.06.2011 по делу N 2-2752/2011), право требования долга было уступлено Либер И.С. в пользу Семенихиной С.Ю. На основании определения Абаканского городского суда от 10.08.2012 по делу N 2-2752/2011 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с Либер И.С. на Семенихину С.Ю.

Право векселедержателя на обращение с иском к любому обязанному по векселю лицу предусмотрено пунктом 47 Положения о переводном и простом векселе. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

В соответствии с пунктом 32 Положения о векселях оплачивая переводный вексель, авалист приобретает права, вытекающие из переводного векселя, против того, за кого он дал гарантию, и против тех, которые в силу переводного векселя обязаны перед этим последним.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях Либер И.С. по уступке права требования вексельного долга в пользу ООО "КПД" Семенихиной С.Ю. умысла на причинение ущерба как должнику по вексельному обязательству ООО "КПД", так и истцу, который не является участником вексельных правоотношений.

Доказательств того, что ООО "КПД", проставляя аваль на простом векселе за должника Гуськову А.Р., признавая исковые требования по делу N 2-2752/2011, действовало в ущерб интересам истца в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделки по выдаче вексельного поручительства ничтожной по признакам мнимости не имеется.

При этом суд первой инстанции правомерно принял во внимание то обстоятельство, что в случае погашения вексельного долга у ООО "КПД" возникает право на предъявления требований к векселедателю.

Также суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

При этом нарушение органами управления ООО "КПД" обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении предположительно невыгодной сделки вексельного поручительства, на условиях не выгодных для общества, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" июля 2014 года по делу N А33-6816/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Л.Е. Споткай О.В. Магда